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深圳能源:董事会七届一百一十一次会议决议公告

证券代码:000027 证券简称:深圳能源 公告编号:2020-024 公司债券代码:112615 公司债券简称:17 深能 01 公司债券代码:112616 公司债券简称:17 深能 02 公司债券代码:112617 公司债券简称:17 深能 G1 公司债券代码:112713 公司债券简称:18 深能 01 公司债券代码:112806 公司债券简称:18 深能 Y1 公司债券代码:112960 公司债券简称:19 深能 Y1 深圳能源集团股份有限公司 董事会七届一百一十一次会议决议公告 公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 深圳能源集团股份有限公司董事会七届一百一十一次会议于 2020 年 7 月 10 日上午在深圳市福田区金田路2026号能源大厦40楼会议室采用现场与电话会议 结合的形式召开。本次董事会会议通知及相关文件已于 2020 年 6 月 30 日分别以 专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议应出席董事八人,实际出席董事八人。黄历新副董事长因其他公务安排,书面委托孟晶董事出席会议并行使表决权;李英峰董事因其他公务安排,书面委托李明董事出席会议并行使表决权。根据公司《章程》的规定,会议由熊佩锦董事长主持。会议的召集、召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 (一)审议通过了《关于参与发起设立深圳市鲲鹏能源股权投资基金的议案》(详见公司《关于参与发起设立深圳市鲲鹏能源股权投资基金的公告》<公告编号:2020-025>),此项议案获得八票赞成,零票反对,零票弃权。 董事会审议同意公司作为有限合伙人参与发起设立深圳市鲲鹏能源股权投 资基金合伙企业(有限合伙)(暂定名,最终以工商注册登记为准),认缴出资金额不超过人民币 14.99 亿元。 (二)审议通过了《关于参与发起设立深圳国资协同发展私募基金暨关联交易的议案》(详见《关于参与发起设立深圳国资协同发展私募基金暨关联交易的公告》<公告编号:2020-026>),此项议案获得八票赞成,零票反对,零票弃权。 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称:深圳市国资委)直接持有本公司 47.82%的股份,为公司的控股股东、实际控制人,是公司的关联方。深圳市国资委也参投深圳国资协同发展私募基金合伙企业(有限合伙)(暂定名,最终以工商注册登记为准,以下简称:国资协同发展基金),本次合作事宜构成关联交易。 董事会审议同意公司作为有限合伙人参与发起设立国资协同发展基金,认缴出资额不超过人民币 1 亿元。 本项议案得到本公司全体独立董事的事前认可,同意将此项议案提交本次董事会会议审议。本公司全体独立董事同意该项议案并认为: 1.公司董事会关于本次参与发起设立国资协同发展基金暨关联交易的事项表决程序合法有效; 2.本次参与发起设立国资协同发展基金的关联交易事项,为公司拓宽融资渠道、加强产融结合的正常业务,有利于公司拓展投资渠道、做大做强主业,符合公司全体股东利益,不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形; 3.同意公司参与发起设立国资协同发展基金的事项。 (三)审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》(详见《关于公司符合公开发行公司债券条件的公告》<公告编号:2020-027>),此项议案获得八票赞成,零票反对,零票弃权。 董事会认为公司符合公开发行公司债券的各项条件,公司不是失信责任主体,具备公开发行公司债券的资格,且公司适用深圳证券交易所公司债券优化审核程序,同意将该议案提交公司股东大会审议。 (四)会议审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》(详见《关于公开发行公司债券的公告》<公告编号:2020-028>)。 董事会对本议案所有事项进行了逐项表决,表决结果如下: 1.发行规模及发行品种 公司作为发行人面向专业投资者公开发行总规模不超过人民币 200 亿元(含200 亿元)的公司债券,包括一般公司债、绿色公司债、可续期公司债及各类专项债等品种。具体发行规模及发行品种(包括是否分期发行及各期发行的数量等)提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况,在前述范围内确定。公司将按照优化融资监管相关要求向深圳证券交易所提交发行申请文件,具体债券品种以每期债券发行文件为准。 表决结果:八票赞成,零票反对,零票弃权。 2.票面金额和发行价格 本次公司债券面值人民币 100 元,按面值平价发行。 表决结果:八票赞成,零票反对,零票弃权。 3.债券期限 本次公司债券期限为不超过 15 年(含 15 年,可续期公司债除外),可以为 单一期限品种或多种期限的混合品种。若为可续期公司债品种,可以约定不超过10 年(含 10 年)的基础期限,在约定的基础期限期末及每一个周期末,公司有权行使续期选择权,按约定的基础期限延长 1 个周期,公司不行使续期选择权则全额到期兑付。具体期限在每期债券发行前,提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况,在前述范围内确定。 表决结果:八票赞成,零票反对,零票弃权。 4.债券利率及其确定方式 本次公司债券(除可续期公司债)可以设定为固定利率或浮动利率,单利按年计息,不计复利,票面利率由公司和主承销商通过发行时市场询价协商确定。分期发行的,按发行期次分别确定票面利率。 若发行可续期公司债券,则采用固定利率形式,单利按年计息,不计复利。如公司选择递延支付利息,则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。可续期公司债券基础期限的票面利率由公司与主承销商根据网下向专业投资者 簿记建档的结果在预设区间范围内协商后确定,在基础期限内固定不变,如选择续期的,则其后每个续期周期重置一次,重置方式由公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。分期发行的,按发行期次分别确定票面利率。 表决结果:八票赞成,零票反对,零票弃权。 5.还本付息方式 若债券期限超过 1 年(含 1 年),则本次公司债券采用单利按年计息,不计 复利,每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券期限小于 1 年,则到期一次性还本付息。 表决结果:八票赞成,零票反对,零票弃权。 6.发行方式及发行对象 本次公司债券的发行方式为公开发行,发行对象为符合相关法律规定的专业投资者。 表决结果:八票赞成,零票反对,零票弃权。 7.募集资金的用途 本次公司债券所募集的资金拟用于补充流动资金、投资项目建设、偿还公司债务等合法合规用途。具体的募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司实际投资情况予以确定。 表决结果:八票赞成,零票反对,零票弃权。 8.向公司股东配售的安排 本次公司债券不向公司股东优先配售。 表决结果:八票赞成,零票反对,零票弃权。 9.承销方式及上市安排 本次发行的公司债券由主承销商采取余额包销的方式承销。发行完成后,在满足上市条件的前提下,本次公司债券将申请在深圳证券交易所上市。 表决结果:八票赞成,零票反对,零票弃权。 10.担保方式 本次公司债券不设担保。 表决结果:八票赞成,零票反对,零票弃权。 11.特殊发行条款 本次债券发行涉及的特殊发行条款,包括但不限于回售、赎回,可续期公司债券品种中或有涉及的续期选择权、续期期限、次级条款、递延支付利息选择权、强制付息事件、利息递延下的限制事项、利率调整机制等特殊发行条款,提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。具体债券品种的发行条款以每期债券发行文件为准。 表决结果:八票赞成,零票反对,零票弃权。 12.决议的有效期 本次公开发行公司债券的决议自公司股东大会审议通过之日起三十六个月内有效。 表决结果:八票赞成,零票反对,零票弃权。 董事会审议同意将该议案提交公司股东大会审议。 (五)会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》(详见《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的公告》<公告编号:2020-029>),此项议案获得八票赞成,零票反对,零票弃权。 董事会审议同意将该议案提交公司股东大会审议。 (六)会议审议通过了《关于向银行间市场交易商协会申请注册90亿元长期限含权中期票据发行额度的议案》,此项议案获得八票赞成,零票反对,零票弃权。 为充分利用公司整体信用优势,保障公司经营和发展的资金需求,做好中长期融资规划储备多种融资方式,降低融资成本,董事会审议: 1.同意公司向中国银行间市场交易商协会申请不超过人民币 90 亿元的长期限含权中期票据注册额度,额度有效期为 24 个月; 2.同意公司在上述长期限含权中期票据注册额度有效期内在中国境内分期发行待偿还余额不超过人民币 90 亿元的长期限含权中期票据; 3.同意授权公司董事长根据公司需要以及市场条件决定发行长期限含权中期票据的具体条款和条件以及其他相关事宜,包括但不限于在前述规定的范围内 确定实际发行的长期限含权中期票据金额和期限,以及签署所有必要的法律文件和进行适当的信息披露。 4.同意将本议案提交公司股东大会审议。 (七)审议通过了《关于财务公司开展红土创新货币市场基金申购及赎回业务的议案》(详见《关于财务公司开展红土创新货币市场基金申购及赎回业务的公告》<公告编号:2020-030>)此项议案获得八票赞成,零票反对,零票弃权。 董事会审议同意深圳能源财务有限公司(以下简称:财务公司)开展红土创新货币市场基金申购及赎回业务,申购余额不超过人民币 8 亿元。 本公司全体独立董事同意该项议案并认为: 1.公司董事会关于财务公司开展红土创新货币市场基金申购及赎回业务的表决程序合法有效; 2.财务公司开展红土创新货币市场基金申购及赎回业务可在保证流动性的前提下提高资金使用效率,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形; 3.同意财务公司开展红土创新货币市场基金申购及赎回业务。 (八)审议通过了《关于财务公司资产核销的议案》,此项议案获得八票赞成,零票反对,零票弃权。 根据企业会计准则及公司《资产减值准备计提、转回及资产损失核销管理》规定,公司控股子公司财务公司拟对汉唐证券有限责任公司(以下简称:汉唐证 券)截至 2019 年 5 月 30 日的资产损失人民币 23,049,790.94 元进行核销。 1.资产损失形成的原因 2003 年 9 月 2 日,财务公司前身深圳建设财务有限责任公司(以下简称: 建设财务公司)在汉唐证券开立资金账户和证券账户,将人民币 5,000 万元保证金存入汉唐证券深圳福星路证券营业部;汉唐证券通过其关联公司深圳市恒斯达电子有限公司以咨询费的名义支付给建设财务公司理财收益款人民币 414 万元,建设财务公司将此收益计入其他应付款;2007 年初,汉唐证券开