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*ST胜尔:爱建证券有限责任公司关于公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

爱建证券有限责任公司 关于 江苏法尔胜股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二零二零年七月 独立财务顾问声明与承诺 爱建证券有限责任公司(以下简称“爱建证券”、“独立财务顾问”)接受江苏法尔胜股份有限公司(以下简称“法尔胜”)的委托,担任法尔胜本次重大资产出售的独立财务顾问,并出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,遵循客观、公正的原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,发表独立财务顾问意见,旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价,以供法尔胜全体股东及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 (一)本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系,就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。 (二)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险与责任。 (三)本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论,本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对上市公司的全体股东是否公平、合理,遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。 (四)截至本核查意见出具之日,本独立财务顾问就上市公司本次交易事项进行了审慎核查,本核查意见仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核 查意见。 (五)对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 (六)政府有关部门及中国证监会对本核查意见内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时,本独立财务顾问提醒投资者注意,本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见,对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。 (七)本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 (八)本独立财务顾问也特别提醒上市公司全体股东及其他投资者务必认真阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的公告、重大资产出售报告书及相关的审计报告、法律意见书、资产评估报告、估值报告等有关资料。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺: (一))本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系,就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。 (二)本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供,交易各方均已出具承诺,保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 (三)本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和已签署协议的交易对方披露的文件内容不存在实质 性差异。 (四)本独立财务顾问已对上市公司和已签署协议交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求。 (五)本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 (六)本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查,内核机构同意出具此专业意见。 (七)本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 (八)本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问核查意见等专业意见做任何解释或者说明。 目 录 独立财务顾问声明与承诺 ...... 1 一、独立财务顾问声明...... 1 二、独立财务顾问承诺...... 2 释 义 ...... 5 一、本次交易的基本情况 ...... 6 (一)本次交易的整体方案...... 6 (二)本次交易方案的具体内容...... 6 二、本次交易的批准和授权情况...... 7 (一)法尔胜的批准和授权...... 7 (二)交易对方的批准和授权...... 7 三、本次交易的实施情况 ...... 8 (一)标的资产过户情况...... 8 (二)交易价款支付情况...... 8 (三)过渡期损益归属...... 8 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 8 五、董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况...... 8 六、资金占用和违规担保的核查情况...... 10 七、相关协议及承诺履行情况 ...... 10 (一)相关协议履行情况......11 (二)相关承诺的履行情况......11 八、本次交易的相关后续事宜 ......11 九、独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见...... 12 释 义 在本核查意见中,除非另有所指,下列简称具有如下含义: 公司、上市公司、法尔胜 指 江苏法尔胜股份有限公司 泓昇集团 指 法尔胜泓昇集团有限公司,原江苏法尔胜泓昇集团有限公司 核查意见、本核查意见 指 爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资 产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 本次交易、本次重组 指 江苏法尔胜股份有限公司拟出售全资子公司上海摩山商业保 理有限公司 100%的股权 本报告 指 江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况 报告书 重组报告书 指 江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 (草案) 拟出售资产,标的股权 指 上海摩山商业保理有限公司 100%股权 汇金创展、交易对方 指 深圳汇金创展商业保理有限公司 股权转让协议 指 江苏法尔胜股份有限公司与深圳汇金创展商业保理有限公司 关于上海摩山商业保理有限公司之股权转让协议 股权转让协议之补充协议 指 江苏法尔胜股份有限公司与深圳汇金创展商业保理有限公司 关于上海摩山商业保理有限公司股权转让协议之补充协议 标的公司、摩山保理 指 上海摩山商业保理有限公司 爱建证券、独立财务顾问 指 爱建证券有限责任公司 德恒律所 指 北京德恒律师事务所 万隆评估 指 万隆(上海)资产评估有限公司 过渡期间 指 标的资产评估基准日至交割日的期间 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 一、本次交易的基本情况 (一)本次交易的整体方案 法尔胜将其持有的摩山保理 100%股权转让予汇金创展,汇金创展以现金支付全部交易对价。 (二)本次交易方案的具体内容 1、本次交易的交易对方 本次交易的交易对方为汇金创展。 2、本次交易的标的资产 本次交易的标的资产为法尔胜持有的摩山保理 100%的股权。 3、本次交易的定价依据及交易价格 本次交易标的资产的最终价格以经具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告记载的评估值为依据,并由交易各方协商确定。 根据万隆评估出具的《资产评估报告》(万隆评报字(2020)第 10015 号),摩山保理全部股东权益评估值为 40,281.23 万元。参考评估值并经交易双方友好协商,本次重组法尔胜出售摩山保理 100%股权的交易价格确定为 40,281.23 万元。 4、本次交易的交易价格支付方式 本次重组的交易对价分二笔支付,具体支付安排如下: 1、汇金创展于股权转让协议生效之日起 10 个工作日内向上市公司指定的银行账户支付第一期股权转让价款 20,140.615 万元(为交易对价的 50%); 2、汇金创展于股权转让协议生效之日起 12 个月内向上市公司指定的银行账户支付剩余全部股权转让价款 20,140.615 万元(为交易对价的 50%)。 二、本次交易的批准和授权情况 (一)法尔胜的批准和授权 1、2020 年 2 月 3 日,法尔胜召开第九届董事会第二十七次会议,审议通过 了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等与本次重组相关的各项议案,同意本次重组。法尔胜独立董事出具了《关于公司重大资产出售事项的事前认可意见》和《关于公司重大资产出售相关事项的独立意见》,就公司本次重组相关议案发表了事情认可意见和独立意见,同意本次交易。 2、2020 年 2 月 3 日,法尔胜召开第九届监事会第十二次会议,会议审议通 过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》等与本次重组相关的各项议案,同意本次交易。 3、2020 年 3 月 27 日,法尔胜召开 2020 年第一次临时股东大会,审议通过 了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等与本次重组相关的各项议案,同意本次交易。 (二)交易对方的批准和授权 2019