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华侨城A:2016年、2018年公司债券受托管理事务临时报告

股票简称:华侨城 A 股票代码:000069.SZ 债券简称:16 侨城 01、16 侨城 02 债券代码:112376、112377 债券简称:18 侨城 01、18 侨城 02 债券代码:112634、112635 债券简称:18 侨城 03、18 侨城 04 债券代码:112642、112643 债券简称:18 侨城 05、18 侨城 06 债券代码:112655、112656 深圳华侨城股份有限公司 (广东省深圳市南山区华侨城指挥部大楼 103,105,107,111,112 室) 2016 年、2018 年公司债券受托管理事务临时报告 债券受托管理人 中信证券股份有限公司 (住所:广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座) 2020 年 7 月 声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《深圳华侨城股份有限公司 2016 年公司债券受托管理协议》等相关规定、公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及深圳华侨城股份有限公司(以下简称“华侨城”、“公司”或“发行人”)出具的相关说明文件以及提供的相关资料等,由本次公司债券受托管理人中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)编制。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。 一、核准文件及核准规模 2015 年 12 月 11 日,发行人第六届董事会第二十次临时会议审议通过了《关 于公司公开发行公司债券的议案》。 2015 年 12 月 29 日,发行人 2015 年第五次临时股东大会审议通过了《关于 公司公开发行公司债券的议案》。 本次债券计划发行总规模不超过人民币 130 亿元(含 130 亿元)、期限不超 过 10 年(含 10 年),采用分期发行方式,有关事宜由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况确定。 经中国证监会于 2016 年 3 月 21 日印发的“证监许可[2016]567 号”文核准, 公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 130 亿元的公司债券。 二、本次公司债券的基本情况 (一)16 侨城 01、16 侨城 02 的基本情况 债券名称:深圳华侨城股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司 债券(第一期)。 债券简称及代码:5 年期品种简称为“16 侨城 01”,代码为 122376;7 年期 品种简称为“16 侨城 02”,代码为 122377 发行规模:本期债券发行规模为 35 亿元。 票面金额及发行价格:本期债券面值 100 元,按面值平价发行。 债券品种和期限:本期债券分为两个品种。其中品种一(债券简称:16 侨 城 01)为 5 年期品种,附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选 择权,品种二(债券简称:16 侨城 02)为 7 年期品种附第 5 年末发行人上调票 面利率选择权和投资者回售选择权。 债券利率:本期债券分为两个品种,其中品种一票面利率为 2.98%,发行规 模 25 亿元,5 年期,在债券存续期第 3 年末附设发行人上调票面利率选择权和 投资者回售选择权;品种二票面利率为 3.40%,发行规模 10 亿元,7 年期,在债券存续期第 5 年末附设发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。 发行人上调票面利率选择权:公司有权决定在本期债券品种一存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率,公司将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率上调权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 公司有权决定在本期债券品种二存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率,公司将于本期债券第 5 个计息年度付息日前的第 20 个交易日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率上调权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权:公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后,债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记,将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司,若债券持有人未做登记,则视为继续持有本期债券并接受上述调整。 债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 起息日:本期债券的起息日为 2016 年 4 月 13 日。 付息日:本期债券品种一的付息日期为 2017 年至2021 年每年的 4月13日。 若品种一投资者行使回售选择权,则品种一回售部分债券的付息日为自 2017 年 至 2019 年间每年的 4 月 13 日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日;每次付息款项不另计利息。 本期债券品种二的付息日期为 2017 年至 2023 年每年的 4 月 13 日。若品种 二投资者行使回售选择权,则品种二回售部分债券的付息日为自 2017 年至 2021 年间每年的 4 月 13 日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易 日;每次付息款项不另计利息。 兑付日:本期债券品种一的兑付日期为 2021 年 4 月 13 日。若品种一投资者 行使回售选择权,则品种一回售部分债券的兑付日为 2019 年 4 月 13 日。如遇法 定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息。 本期债券品种二的兑付日期为 2023 年 4 月 13 日。若品种二投资者行使回售 选择权,则品种二回售部分债券的兑付日为 2021 年 4 月 13 日。如遇法定节假日 或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息。 计息期限:本期债券品种一的计息期限为 2016 年 4 月 13 日至 2021 年 4 月 13 日。若品种一投资者行使回售选择权,则本期债券的计息期限为 2016 年 4 月 13 日至 2019 年 4 月 13 日。 本期债券品种二的计息期限为 2016 年 4 月 13 日至 2023 年 4 月 13 日。若品 种二投资者行使回售选择权,则本期债券的计息期限为 2016 年 4 月 13 日至 2021 年 4 月 13 日。 还本付息方式及支付金额:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 担保人及担保方式:本期债券无担保。 信用级别及资信评级机构:经联合信用评级有限公司综合评定,公司的主体信用等级为 AAA,本期债券的信用等级为 AAA。 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:发行人聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。 (二)18 侨城 01、18 侨城 02 的基本情况 发行主体:深圳华侨城股份有限公司。 债券名称:深圳华侨城股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司 债券(第一期)。 其中,5 年期品种的债券名称为深圳华侨城股份有限公司 2018 年面向合格 投资者公开发行公司债券(第一期)(品种一),债券简称为“18 侨城 01”;7 年期品种的债券名称为深圳华侨城股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)(品种二),债券简称为“18 侨城 02”。 债券期限:本期债券分为两个品种。其中品种一为 5 年期品种,附第 3 年末 发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权,品种二为 7 年期品种附第 5年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。两个品种之间可以双向回拨,回拨比例不受限制,由发行人和主承销商协商一致,决定是否行使品种间回拨权。 发行规模:本期债券基础发行规模为人民币 10 亿元,可超额配售不超过人 民币 40 亿元(含 40 亿元)。 品种间回拨选择权:发行人和主承销商将根据网下申购情况,决定是否行使品种间回拨选择权,即减少其中一个品种的发行规模,同时对另一品种的发行规模增加相同金额,单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。 债券利率及其确定方式:本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定,品种一票面利率在存续期内前 3 年固定不变,在存续期的第 3 年末,公司可选择调整票面利率,存续期后 2 年票面利率为本期债券存续期前 3 年利率加公司调整的基点,在存续期后 2 年固定不变;品种二票面利率在存续期内前 5 年固定不变,在存续期的第 5 年末,公司可选择调整票面利率,存续期后 2 年票面利率为本期债券存续期前 5 年利率加公司调整的基点,在存续期后 2 年固定不变。 发行人调整票面利率选择权:公司有权决定在本期债券品种一存续期的第 3 年末调整本期债券后 2 年的票面利率,公司将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率调整权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 公司有权决定在本期债券品种二存续期的第5年末调整本期债券后2年的票面利率,公司将于本期债券第 5 个计息年度付息日前的第 20 个交易日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率调整权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权:公司发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后,债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记,将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司,若债券持有人未做登记,则视为继续持有本期债券并接受上述调整。 回售登记期:自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 5 个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将被冻结交易;回售登记期不进行申报的,则视为放