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上海莱士:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司控股股东科瑞天诚投资控股有限公司股权结构变化之专项核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海莱士血液制品股份有限公司控股股东科瑞天诚投资控股有限公司 股权结构变化之专项核查意见 独立财务顾问:申万宏源证券承销保荐有限责任公司 二〇二〇年七月 释 义 本专项核查意见中,除非文中另有简称、注明外,下列词语或简称具有如下含义: 上海莱士、上市公司、公 指 上海莱士血液制品股份有限公司 司 科瑞天诚 指 科瑞天诚投资控股有限公司,系上海莱士控 股股东之一 莱士中国 指 RAAS CHINA LIMITED,系上海莱士控股股东 之一 科瑞集团 指 科瑞集团有限公司,系科瑞天诚原股东 易煊资本 指 深圳易煊资本管理有限公司,系科瑞天诚股 东 正祥润生 指 宁波正祥润生投资合伙企业(有限合伙),系 科瑞天诚股东 光彩实业 指 光彩实业有限责任公司,系科瑞集团子公司, 同时系科瑞天诚股东 富力资产 指 北京富力资产管理有限责任公司,系科瑞天 诚股东 宁波善用 指 宁波善用投资有限公司,系科瑞天诚股东 百步亭集团 指 百步亭集团有限公司,系科瑞天诚股东 润岱实业 指 上海润岱实业发展有限公司,系科瑞天诚股 东 宏安泰仁 指 北京宏安泰仁商业管理有限公司,系科瑞天 诚股东 江瑞咨询 指 武汉江瑞咨询服务合伙企业(有限合伙),系 科瑞天诚股东 科瑞集团将其持有的 40%科瑞天诚股权分 本次股权结构变动、本次 指 别转让给易煊资本、江瑞咨询、宏安泰仁; 股权转让 宁波善用将其持有的 9.50%科瑞天诚股权分 别转让给富力资产、正祥润生和润岱实业 本次重组、本次交易 指 上海莱士向 Grifols, S.A.发行股份购买资产暨 关联交易 申万宏源承销保荐 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 国枫律师 指 北京国枫律师事务所 《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》 中华人民共和国,仅为本法律意见之目的, 中国 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及 台湾地区 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注:本专项核查意见中数值如不能进行整除的,将保留小数点后两位,若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的,系四舍五入原因造成。 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于上海莱士血液制品股份有限公司控股股东 科瑞天诚投资控股有限公司股权结构变化之专项核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定履行持续督导职责,对上海莱士控股股东科瑞天诚投资控股有限公司股权结构变化事宜进行了核查,具体核查情况如下: 一、科瑞天诚股权结构变化的具体情况 (一)科瑞天诚本次股权结构变化前的控制关系 截至科瑞天诚本次股权结构变化前,上海莱士控股股东为科瑞天诚和莱士中国,实际控制人为郑跃文及黄凯,其中郑跃文为科瑞天诚实际控制人,黄凯为莱士中国实际控制人。本次股权结构变化前,上海莱士的股权控制关系如下: 郑跃文 黄凯 54.00% 100.00% 科瑞集团 100.00% 莱士中国 40.00% 光彩实业 100.00% 科瑞天诚 10.00% 深圳莱士 普通合伙人 0.13% 19.35% 22.93% 3.38% 科瑞金鼎 上海莱士 2.97% (二)本次股权结构变化的基本情况 根据科瑞天诚于 2020 年 6 月 14 日向上海莱士发出的函告,科瑞天诚原控股 股东科瑞集团将其持有的 20%科瑞天诚股份转让给易煊资本、11%科瑞天诚股份转让给江瑞咨询、9%科瑞天诚股份转让给宏安泰仁。 科瑞天诚原股东宁波善用将其持有的 2.25%科瑞天诚股份转让给富力资产、1.25%科瑞天诚股份转让给正祥润生、6%科瑞天诚股份转让给润岱实业。 经核查科瑞天诚提供的股权转让协议、股东会决议及章程修正案,2020 年 5月 27 日,科瑞天诚召开股东会会议,同意上述事项,同日,上述各方就本次股 权转让分别签订了《股权转让协议》。2020 年 6 月 10 日,科瑞天诚完成本次股 权转让的工商变更登记。 科瑞天诚本次股权结构变化前后,科瑞天诚董事会成员和监事保持不变。 根据申万宏源承销保荐与国枫律师分别对科瑞集团、易煊资本、江瑞咨询、宏安泰仁、润岱实业代表的访谈,各方均明确表示真实地持有科瑞天诚股权,不存在权属纠纷,不存在代其他主体持有科瑞天诚股权的情形,亦不存在委托他人持科瑞天诚股权的情形。 (三)科瑞天诚股权结构变化前后的股权结构 根据科瑞天诚提供的相关股东会决议、股权转让协议及《公司章程》,本次股权结构变化前后,科瑞天诚各股东的出资情况及股权结构如下: 本次股权结构变化 本次股权结构变化 股东名称 前 后 出资额 出资比例 出资额 出资比 (万元) (万元) 例 科瑞集团有限公司 20800 40% - - 宁波正祥润生投资合伙企业(有限合 9750 18.75% 10400 20% 伙) 北京富力资产管理有限责任公司 6500 12.5% 7670 14.75% 宁波善用投资有限公司 6500 12.5% 1560 3% 光彩实业有限责任公司 5200 10% 5200 10% 百步亭集团有限公司 3250 6.25% 3250 6.25% 深圳易煊资本管理有限公司 - - 10400 20% 武汉江瑞咨询服务合伙企业(有限合 - - 5720 11% 伙) 北京宏安泰仁商业管理有限公司 - - 4680 9% 上海润岱实业发展有限公司 - - 3120 6% 合计 52000 100% 52000 100% 根据科瑞天诚的说明并经查询工商登记公开信息,科瑞集团持有光彩实业100%的股权,科瑞集团控股股东郑跃文与易煊资本控股股东郑易为父子关系,除此之外,其他股东之间无关联关系。 (四)本次股权结构变化后科瑞天诚的控制关系 本次股权结构变化完成后,郑跃文控制的科瑞集团继续通过其全资子公司光彩实业直接持有科瑞天诚 10%股权,郑跃文之子郑易控制的易煊资本直接持有科瑞天诚 20%股权,郑跃文及其子郑易合计间接控制科瑞天诚 30%股权。 根据科瑞天诚《公司章程》,股东有权选举和更换董事。根据科瑞天诚 2020年 5 月 27 日的股东会决议,本次股权结构变化完成后,科瑞天诚的董事会成员和监事成员不变。 根据科瑞天诚提供的《一致行动协议》,光彩实业、易煊资本、富力资产、江瑞咨询、宏安泰仁、润岱实业、宁波善用七方签署了《一致行动协议》,该协议的有效期为协议生效之日(各方受让科瑞天诚股权变更登记完成之日,即 2020 年 6 月 10 日)起三年。上述各方合计持有科瑞天诚 73.35%股权。各方达成如下 一致行动安排: (1)每次就科瑞天诚有关事项进行决议的董事会或股东会召开前,各方应对该次董事会或股东会就有关的审议事项充分协商并达成一致意见后进行投票; (2)如各方未能或者经过协商仍然无法就董事会或股东会审议事项达成一致意见的,则各方一致同意: ①涉及股东会表决事项,各方同意依据光彩实业所持意见,对股东会审议事项进行投票; ②涉及董事会表决事项,各方保证其所提名委派的董事均应依据公司董事局主席郑跃文先生的意见进行投票。 根据申万宏源承销保荐与国枫律师分别对科瑞天诚、科瑞集团、易煊资本、江瑞咨询、宏安泰仁、润岱实业代表的访谈,各方确认在《一致行动协议》有效期内,科瑞天诚的实际控制人仍为郑跃文,各方将按照《一致行动协议》中的约 定行使相关股东权利并履行相关义务。根据科瑞天诚出具的说明,科瑞天诚为上市公司控股股东,为保持科瑞天诚发展战略与经营方针的连贯与一致,保证科瑞天诚和上市公司的稳定,规范各股东今后的一致行