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荣安地产:关于转让子公司股权暨关联交易的补充公告

证券代码:000517 证券简称:荣安地产 公告编号:2020-058 债券代码:112262 债券简称:15 荣安债 荣安地产股份有限公司 关于转让子公司股权暨关联交易的补充公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 荣安地产股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于 2020 年 7 月 14 日在巨潮 资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》(公告编号:2020-053)。现将有关事宜补充披露如下: 一、关联交易的相关情况 (一)交易标的与公司的交易及经营性往来情况 交易标的宁波荣安物业服务有限公司(以下简称“荣安物业”)与公司及公司下属子公司签订了《物业管理前期销售配合协议》,协议自签订之日生效、销售中心撤离之日终止,协议服务内容:为公司房地产项目的销售中心提供包括保洁、保安、设备维护、维修等前期物业服务。物业服务的定价根据荣安物业为项目销售中心配备人员的人工成本、税费、案场物业办公费等计收,价格公允。 目前,荣安物业为公司提供上述服务的项目有:星空里、劝学里、温岭东宸华庭、海尚望府、林语春风、柳岸潮鸣、海上明月、新悦府、桐乡荣安府等。 荣安物业近三年与公司的交易及交易金额占其总营业收入情况: 2017 年度交易金额 575.72 万元,占比 8.91%;2018 年度交易金额 1,736.12 万元,占比 19.40%;2019 年度交易金额 2,701.17 万元,占比 22.76%。本次交易完成后,荣安物业将成为公司的关联方,荣安物业为公司提供物业管理服务、荣安物业及其下属企业租赁公司房屋将构成关联交易,公司将根据《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的要求对上述事项进行审议,并及时履行信息披露义务。 截止本公告披露日,标的公司与上市公司的往来款余额为 0 元。本次交易完成后,公司将以市场定价方式选聘物业服务机构,并严格遵守交易所相关规定,不会存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。 (二)交易标的利润及净资产的相关情况 宁波荣安物业服务有限公司近三年又一期的净利润情况如下: 2017 年度净利润为 497.33 万元,2018 年度净利润为 899.33 亿元,2019 年度净利润为 2,784.52 万元,2020 年第一季度净利润为-577.35 万元。 在荣安物业 2019 年度实现的净利润构成中,非经常性损益即对子公司的投资收益为 2,186.38 万元,扣除投资收益后,2019 年度荣安物业经营净利润为 598.14 万元。 2020 年第一季度,受新冠疫情的影响,荣安物业营业收入有所下降,但人工成本较同期有所增加,导致 2020 年一季度净利润下降。 按照常规,荣安物业根据 2019 年财务审计报告进行了利润分配,分配给股东方荣安地产股份有限公司、宁波荣安房地产开发有限公司的利润总额为 2,866.88 万元。利润分配后,截 止 2020 年 3 月 31 日,荣安物业账面净资产为 117.59 万元。 (三)历史交易情况 荣安物业于 1999 年 12 月 3 日成立,荣安集团股份有限公司(以下简称“荣安集团”) 持有其 70%的股权,宁波荣安房地产开发有限公司持有其 30%的股权。2007 年 7 月 31 日,根 据浙江东方资产评估有限公司出具的《评估报告》,荣安物业的评估价值为 144.45 万元,荣安集团持有的 70%的股权评估值为 101.12 万元,荣安集团将所持的荣安物业的股权作价 101.12 万元转让给成功信息产业(集团)股份有限公司(现更名为荣安地产股份有限公司), 2009 年 2 月 16 日,完成工商转让手续。 为专注于房地产开发主营业务,公司将荣安物业 100%股权转让予宁波香安企业管理有限公司(以下简称“香安企管”)。公司聘请了立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)和天 津中联资产评估有限责任公司以 2020 年 3 月 31 日为审计、评估基准日对荣安物业进行了审 计、评估,综合考虑评估方法的适用前提和满足评估目的,选用收益法评估结果作为最终评估结果,以评估价值 3,127 万元作为交易价,转让荣安物业的 100%股权。 (四)交易标的评估情况 根据天津中联资产评估有限责任公司出具的《中联评报字 2020D-0043 号资产评估报告》,本次评估采用了收益法评估结论,被评估单位股东全部权益价值为 3,127.00 万元,账面值117.59 万元(合并口径),评估增值 3,009.41 万元,增值率 2559.24%。 1、收益法原理 收益法是指将预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。它是根据资产未来预期收益,按适当的折现率将其换算成现值,并以此收益现值作为委托评估资产的评估价值。 2、收益法计算模型 采用企业自由现金流折现法确定企业自由现金流价值,并分析考虑企业溢余资产、非营运性资产的价值,修正确定公司的整体价值,并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益机制。计算公式为: 股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值 企业整体价值=企业自由现金流评估值+非经营性资产(负债)的价值+溢余资产价值 n Ri Rn ? ? ? E? B? D ? P? Ci ? D ? ?1?r?i ? r?1?r?n ? Ci ? D i?1 式中:E:股东全部权益价值;B:企业整体价值;D :付息债务价值;P:企业自由现金流评估价值;Ri :未来第 i 年的预期收益(自由现金流量);Rn :永续期的预期收益(自由现金流量); r :折现率; n:明确的预测期;?Ci :基准日存在的溢余资产或非经营性资产(负债)价值 3、收入、成本及其他主要参数的确定及评估依据 ①主营业务收入:对物业行业环境、市场规模、未来趋势进行分析,按照物业费、停车费和其他收入分别进行预测。 物业费:包括了项目交付前向公司收取的前期物业管理服务费、项目交付后向业主收取的物业费、车位管理费,其中前期物业费是根据人员开支、装备及配置费、管理费等进行收取,物业费、车位管理费均按照各地有关部门制定的相应收费标准收取。目前,被评估单位荣安物业的项目基本来源于公司开发的地产项目,收入与公司交付的项目量息息相关。根据评估人员的核对,荣安物业 2019 年确认的收入与向公司收取的前期物业管理服务费和向业主收取的物业服务费之和基本吻合,因此预测物业费可按照未来能取得项目楼盘进行测算。 根据被评估单位的计划表及各个项目的收费标准和可收费面积,测算每年应收的物业费收入,再乘以前三年物业费的实际收缴率 90%,计算得出每年的实际物业费收入。鉴于物业服务收费按照各地有关部门制定的收费标准计收,且调整物业收费需经各业主委员会同意才能调整,因此预计物业服务收费基本不变。收费面积的预测以每个物业管理项目继续管理还是退出,确定物业费收费面积。 荣安物业 2020 年-2022 年的收入预测是在原有物业管理项目的基础上,加入预计在此期 间交付并移交管理的物业项目所产生的收入测算所得。结合公司获取土地储备情况,在物业服务市场化趋势下,公司未来直接将房地产项目的物业管理委托给物业公司的方式也在逐渐 3 改变,2023 年及以后物业项目不会有大幅的增加或者减少,呈微增趋势,因此预计物业收入在 2023 年-2024 年总体呈微增趋势,2024 年后保持稳定。 停车费和其他收入通常与物业管理的面积、户数不直接相关,但两者之和占总收入的比例较小且相对比较稳定,所以预测按其占收入的比例测算。 ②主营业务成本:根据行业调研,企业主要成本是用工成本,人工工资呈上升趋势,对公司历史年度成本进行分析,随着经济发展,用工成本提高,社会化服务完善,公司增加了用工服务的外包,保持总用工成本稳定,总用工成本呈现小幅增长趋势,预计总用工成本占收入的比在以后年度仍有小幅度的增长。 ③税金及附加:根据公司适用的税收政策,按相应税率计算应交税金及附加。 ④管理费用:根据管理费用具体构成项目,参考历史数据,分析其与收入、成本的相关性,预测管理费用未来增长率,其中固定资产费用按照企业会计政策测算。 ⑤财务费用:根据公司资本结构,无付息负债,主要为手续费,根据历史年期手续费占营业收入的比例预测。 ⑥企业所得税:公司所得税税率 25%。 ⑦折旧摊销:采用“直线法”进行预测,固定资产原值采用“补墙法”,即预测固定资产在折旧期满后再进行等价购置,则固定资产原值不变。 ⑧追加资本:追加资本=资本性支出+营运资金增加额。更新资产的资本性支出根据评估基准日企业的资产情况业务发展情况,考虑预测期是否需进行更新或增添考虑。营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下,为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金,根据企业正常经营一定期间内需要支付工资、材料购置的现金、代客户垫付购货款(应收票据、应收账款)等进行预测。 ⑨企业自由现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额 ⑩折现率:选取参照与交易标的类似的上市公司,按照加权平均资本成本(WACC)计算确定折现率。加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率。 折现率=WACC=股权资本成本率×权重+债务资本成本率×权重=14.98%。 ①债务资本成本采用评估基准日最新的 LPR 利率,权数采用企业同行业上市公司平均债务构成计算取得。 ②权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取,计算公式如下: Ke ? Rf ???ERP?Rs=Rf ???(Rm ?Rf )?Rs 4 其中: 无风险报酬率 Rf:取证券交易所上市交易的长期国债(截止评估基准日剩余期限超过 10年)到期收益率平均值 4.07%确定无风险报酬率。 ERP:参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果,结合相关的研究成果确定市场风险溢价取 6.33%。 系统风险系数β :通过选定与标的公司处于相似行业的上市公司作为样本,于同花顺iFind系统查询获取其评估基准日近24个月,以周为计算周期,剔除财务杠杆调整后的Beta, 选取 Beta 的平均值,再按选取的可比上市公司平均资本结构,计算 Beta 值为 1.4188。 公司规模调整系数 Rs:公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响,根据公司净资产规模及相应系数计算特有风险调整系数为 3.14%。 (五)受让方情况说明 本次股权交易受让方“香安企管”的实际控制人为王久芳先生,王久芳先生持有荣安集团股份有限公司 50%股权,持有本公司股份 945,000,000 股,王久芳先生具备较强的履约能力。 二、本次交易对公司的影响 本次公司以交易标的评估价值 3,127 万元作为成交价,转让荣安物业的 100%股权,溢价 300