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荣安地产:关于转让子公司股权暨关联交易的公告(更新后)

证券代码:000517 证券简称:荣安地产 公告编号:2020-053 债券代码:112262 债券简称:15 荣安债 荣安地产股份有限公司 关于转让子公司股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、财务资助事项概述 为专注发展房地产主业、优化资源配置、提升公司经营效率,荣安地产股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)、宁波荣安房地产开发有限公司拟与宁波香安企业管理有限公司(以下简称“香安企管”)签订《股权转让协议》,将宁波荣安物业服务有限公司(以下简称“荣安物业”)的 100%股权转让给“香安企管”。“香安企管”为公司实际控制人王久芳控制之企业,系公司关联方,本次交易构成关联交易。 2020 年 7 月 10 日公司第十一届董事会第二次临时会议审议通过了《关于转让子公司股 权暨关联交易的议案》,关联董事王久芳、王丛玮回避表决,表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司章程等相关规定,本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 (一)基本情况 1、公司名称:宁波香安企业管理有限公司 2、统一社会信用代码/注册号:91330201MA2H6F3L0Q 3、法定代表人:王久芳 4、注册资本:1000 万元 5、成立日期:2020 年 6 月 19 日 6、公司类型:有限责任公司 7、注册地址: 浙江省宁波高新区江南路 673 号东楼 6-26-070 8、经营范围:企业管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 9、股东及股权结构:王久芳先生持有该公司 51%的股权、王丛玮先生持有该公司 49%的股权。 10、实际控制人:王久芳先生 11、信用情况:“香安企管”非失信被执行人 (二)历史沿革及财务情况 “香安企管”成立于 2020 年 6 月 19 日,注册资本金 1000 万元,截止本公告日暂无最近 一期财务数据。“香安企管”实际控制人王久芳先生持有荣安集团股份有限公司(以下简称“荣安集团”)50%股权,持有本公司股份 945,000,000 股,王久芳先生具备较强的履约能力。 (三)关联关系说明 公司实际控制人、董事长王久芳先生持有“香安企管”51%的股权且担任“香安企管”执行董事及法定代表人,公司董事、总经理王丛玮先生持有“香安企管”49%的股权。“香安企管”为公司关联方。 三、交易标的基本情况 本次拟交易的资产为“荣安物业”的 100%股权,该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施等事项。公司不存在为“荣安物业”提供担保、“荣安物业”不存在占用公司资金的情况。“荣安物业”的基本情况如下: (一)基本概况 1、公司名称:宁波荣安物业服务有限公司 2、统一社会信用代码/注册号:9133021272040234X6 3、法定代表人:王久芳 4、注册资本:1000 万元 5、成立日期:1999 年 12 月 03 日 6、公司类型:股份有限公司 7、注册地址:浙江省宁波市海曙区灵桥路 513 号 5 楼 8、经营范围:物业服务;家政服务;停车服务;房地产信息咨询;台球服务;棋牌服务;室内外装修;水电安装、维修;家用电器维修;高危险性体育项目:游泳;以及其他按法律、 法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。 9、股东及股权结构:荣安地产股份有限公司持有该公司 70%的股权,宁波荣安房地产开发有限公司持有该公司 30%的股权。 10、实际控制人:王久芳先生 11、根据具有从事证券、期货从业资格的立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告,“荣安物业”最近一年又一期经审计的财务情况如下: 单位:元 项目 2019年12月31日 2020年03月31日 总资产 83,494,567.16 83,650,055.65 总负债 47,876,353.38 82,474,195.20 净资产 35,618,213.78 1,175,860.45 应收账款总额 15,451,908.08 16,109,572.59 或有事项涉及的总额 - - 2019年度 2020年1-3月 营业收入 118,664,684.37 17,043,952.24 营业利润 32,606,125.58 -7,173,331.86 净利润 27,845,162.99 -5,773,519.93 经营活动产生的现金流量净额 -15,102,721.91 -12,739,605.43 (二)交易标的利润及净资产的相关情况 宁波荣安物业服务有限公司近三年又一期的净利润情况如下: 2017 年度净利润为 497.33 万元,2018 年度净利润为 899.33 亿元,2019 年度净利润为 2,784.52 万元,2020 年第一季度净利润为-577.35 万元。 在荣安物业 2019 年度实现的净利润构成中,非经常性损益即对子公司的投资收益为 2,186.38 万元,扣除投资收益后,2019 年度荣安物业经营净利润为 598.14 万元。 2020 年第一季度,受新冠疫情的影响,荣安物业营业收入有所下降,但人工成本较同期有所增加,导致 2020 年一季度净利润下降。 按照常规,荣安物业根据 2019 年财务审计报告进行了利润分配,分配给股东方荣安地产股份有限公司、宁波荣安房地产开发有限公司的利润总额为 2,866.88 万元。利润分配后,截 止 2020 年 3 月 31 日,荣安物业账面净资产为 117.59 万元。 (三)交易标的与公司的交易及经营性往来情况 荣安物业与公司及公司下属子公司签订了《物业管理前期销售配合协议》,协议自签订 之日生效、销售中心撤离之日终止,协议服务内容:为公司房地产项目的销售中心提供包括保洁、保安、设备维护、维修等前期物业服务。物业服务的定价根据荣安物业为项目销售中心配备人员的人工成本、税费、案场物业办公费等计收,价格公允。 目前,荣安物业为公司提供上述服务的项目有:星空里、劝学里、温岭东宸华庭、海尚望府、林语春风、柳岸潮鸣、海上明月、新悦府、桐乡荣安府等。 荣安物业近三年与公司的交易及交易金额占其总营业收入情况: 2017 年度交易金额 575.72 万元,占比 8.91%;2018 年度交易金额 1,736.12 万元,占比 19.40%;2019 年度交易金额 2,701.17 万元,占比 22.76%。本次交易完成后,荣安物业将成为公司的关联方,荣安物业为公司提供物业管理服务、荣安物业及其下属企业租赁公司房屋将构成关联交易,公司将根据《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的要求对上述事项进行审议,并及时履行信息披露义务。 截止本公告披露日,荣安物业与上市公司的往来款余额为 0 元。本次交易完成后,公司将以市场定价方式选聘物业服务机构,并严格遵守交易所相关规定,不会存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。 (四)历史交易情况 荣安物业于 1999 年 12 月 3 日成立,注册资本 300 万元,荣安集团持有其 70%的股权, 宁波荣安房地产开发有限公司持有其 30%的股权。2007 年 7 月 31 日,根据浙江东方资产评估 有限公司出具的《评估报告》,荣安物业的评估价值为 144.45 万元,荣安集团持有的 70%的股权评估值为 101.12 万元,荣安集团将所持的荣安物业的股权作价 101.12 万元转让给成功 信息产业(集团)股份有限公司(现更名为荣安地产股份有限公司),2009 年 2 月 16 日,完 成工商转让手续。 四、关联交易的定价政策及定价依据 根据天津中联资产评估有限责任公司出具的《中联评报字 2020D-0043 号资产评估报告》,本次评估采用了收益法和资产基础法进行评估。 (一)资产基础法评估结论 资产账面价值 8,361.51 万元,评估值 8,381.17 万元,评估增值 19.66 万元,增值率 0.24%。负债账面价值 8,098.33 万元,评估值 8,098.33 万元,无评估增减值。所有者权益 账面价值 263.18 万元,评估值 282.84 万元,评估增值 19.66 万元,增值率 7.47%。 (二)收益法评估结论 采用收益法评估后被评估单位股东全部权益价值为 3,127.00 万元,账面值 117.59 万元 (合并口径),评估增值 3,009.41 万元,增值率 2559.24%。 综合考虑评估方法的适用前提和满足评估目的,本次选用收益法评估结果作为最终评估结果,即被评估单位的股东全部权益价值为 3,127.00 万元(大写为人民币叁仟壹佰贰拾柒万元整)。 1、收益法原理 收益法是指将预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。它是根据资产未来预期收益,按适当的折现率将其换算成现值,并以此收益现值作为委托评估资产的评估价值。 2、收益法计算模型 采用企业自由现金流折现法确定企业自由现金流价值,并分析考虑企业溢余资产、非营运性资产的价值,修正确定公司的整体价值,并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益机制。计算公式为: 股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值 企业整体价值=企业自由现金流评估值+非经营性资产(负债)的价值+溢余资产价值 n Ri Rn ? ? ? E? B? D ? P? Ci ? D ? ? ? Ci ? D ?1?r?i r?1?r?n i?1 式中:E:股东全部权益价值;B:企业整体价值;D :付息债务价值;