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中迪投资:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码:000609 证券简称:中迪投资 公告编号:2020-63 北京中迪投资股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司于 2020 年 7 月 7 日收到深圳证券交易所《关于对北京中迪投资股份 有限公司的关注函》(公司部关注函〔2020〕第 92 号)(以下简称“《关注函》”)。收到《关注函》后,公司对《关注函》中相关问题进行了核实,现对相关问题回复公告如下: 一、你公司同日披露的详式权益变动报告书(以下简称“报告书”)显示,本次西藏中迪 100%股权转让价格为 2,000 万元,定价依据参照西藏中迪截至 2020 年 3 月 31 日的净资产。你公司 2017 年 11 月披露的《关于股东协议转让公 司股份完成过户暨公司控制权变更的提示性公告》显示,李勤通过协议转让方式获取你公司股份价格为 21 元/股。请你公司说明本次股权转让对应上市公司股份的转让价格和定价依据,并分析本次转让价格与前次交易价格差异的主要原因,本次交易作价的合理性,交易双方李勤与刘军臣是否存在关联关系,是否存在潜在协议或安排,是否存在股份代持的情况,是否存在损害上市公司利益的情形。请独立董事核查并发表明确意见。 回复: 本次公司控制权转让前,上市公司的股权控制关系如下: 本次控制权转让系刘军臣先生通过收购李勤先生持有的西藏中迪实业有限公司(以下简称“西藏中迪”)100%股权,进而间接控制上市公司 23.77%股份对应的权益,成都中迪产融投资集团有限公司(以下简称“中迪产融”)持有的上市公司 71,144,800 股股份未发生变动。本次公司实际控制权转让的事项是在交易双方结合标的公司西藏中迪实际情况的基础上协商达成,其定价按照西藏中迪净资产确定,具体如下: 1、截止 2020 年 3 月 31 日,西藏中迪总资产约 34.02 亿元、负债合计约 33.83 亿元、净资产为1,855.48万元。西藏中迪的资产主要为长期股权投资31.4亿元,其中主要为其持有的中迪产融 99%股权。中迪产融总资产约 32.4 亿元,其中上市公司股份账面价值为 12.38 亿元。本次交易时,双方认可中迪产融取得上市公司股份价值仍为 12.38 亿元。同时,西藏中迪因前期经营中开展对中迪产融在内的一系列对外投资活动形成了对中迪禾邦集团有限公司较大金额的负债,该等负债截至本次交易前仍未偿还。综合前述情况,在考虑了上市公司控制权价值的同时,由于西藏中迪负债金额较大,导致其净资产仅 1,855.48 万元,交易双方最终以西藏中迪账面净资产为定价依据确定西藏中迪 100%股权交易价格为 2,000万元。 2、上市公司股份变动情况 (1)2017 年 9 月,中迪产融与郑宽、王瑞等签订《股份转让协议》以 21 元/股的价格购买其持有的上市公司 53,299,585 股股份,成交金额为 111,929.13万元。 (2)2018 年 2 月间,中迪产融通过二级市场增持上市公司 330,700 股股份, 增持金额为 287.14 万元,成交均价为 8.68 元/股。 (3)2018 年 2 月至 3 月间,中迪产融通过二级市场增持上市公司股份 814,100 股股份,增持金额为 712.44 万元,成交均价为 8.75 元/股。 (4)2018 年 7 月,中迪产融与郑宽、王瑞签订《股份转让协议》以 6.5 元 /股的价格购买其持有的上市公司 16,700,415 股股份,成交金额为 10,855.27万元。 由此可见,在收购西藏中迪股权中,交易对价事实上已经包含了上市公司股份对应市值以及前次交易形成的控制权溢价。 本次交易双方不存在关联关系,不存在潜在协议或安排,不存在股份代持的情况,不存在损害上市公司利益的情形。同时,公司独立董事就前述事项发表了独立意见如下: 本次公司控股股东的股东股权变动事项,定价充分考虑了西藏中迪实业有限公司的现状,定价依据合理充分。同时,本次交易双方不存在关联关系,不存在潜在协议或安排,不存在股份代持的情况,也不存在损害上市公司利益的情形。 二、2020 年 4 月 24 日至 5 月 21 日,你公司股价上涨 61.25%。你公司 5 月 7 日披露的《关于公司股票交易异常波动的公告》显示,你公司、控股股东和实际控制人不存在关于你公司的应披露而未披露的重大事项,或处于筹划阶段的重大事项。请你公司: 1、补充披露此次筹划控制权变更的具体时间和主要过程,你公司、控股股东、董监高等知悉上述控制权变更事项的具体情况,是否及时履行告知或披露义务,是否存在提前泄漏内幕信息的情形。 回复: 本次公司控股股东的股东股权变动事项的主要进程如下: (1)2020 年 6 月 2 日,本次交易双方进行首次正式商谈。 (2)2020 年 6 月 8 日,本次交易方自然人刘军臣先生与券商就本次交易的 方案及财务顾问事项进行初步的沟通。 (3)2020 年 6 月 15 日,公司与相关方就交易事项进行沟通,明确工作安 排,沟通协调机制及工作时间安排,并对本次交易事项方案的相关内容进行研讨。 (4)2020 年 7 月 3 日,本次交易事项完成《股权转让协议》的签署,公司 按照相关法律法规的要求完成权益变动等的信息披露义务。 在前述工作开展过程中,公司严格按照内幕信息知情人制度的要求,做好内幕信息保密工作,向相关人员明确告知内幕信息保密义务,及时记录《内幕信息知情人登记表》,编制《重大事项进程备忘录》,不存在内幕信息提前泄露的情况。同时,公司及时履行了信息披露义务。 2、结合问题 1 及相关事实情况,说明你公司前期相关信息披露是否真实、准确、完整,是否及时、公平披露。 回复: 本次公司控股股东的股东股权变动事项起始于 2020 年 6 月,公司于 2020 年 7 月 3 日完成信息披露工作,期间在推动本事项过程中,公司及各方均按照内幕信息管理制度的要求完成保密工作。 公司前期披露的《关于公司股票交易异常波动的公告》,期间公司原实际控制人李勤先生并未筹划涉及上市公司相关重大事项,不存在应披露而未披露的事项,相关信息披露能够准确反映公司情况,内容真实、准确、完整。公司也能保证信息披露工作及时,并做到公平披露。 3、说明你公司近期接待投资者、机构调研的情况,是否存在违反信息披露公平原则的情形,并自查最近三个月董监高及其近亲属、5%以上股东、实际控制人及其一致行动人买卖股票的情况,是否涉嫌内幕交易的情形。 回复: 公司近期未接待投资者、调研机构现场调研,不存在违反信息披露公平原则的情况。 经公司向中国证券登记结算有限责任公司查询,公司董事、监事、高管及其近亲属、5%以上股东、实际控制人及其一致行动人在近三个月内不存在买卖公司股票的情况,不存在涉嫌内幕交易的情形。 三、你公司 2019 年年度报告显示,你公司实际控制人李勤先生已通过转让中迪禾邦集团有限公司(以下简称“中迪禾邦”)股权的方式解决与上市公司 同业竞争问题。报告书显示,刘军臣持有中迪禾邦 97%股权,其 2020 年 4 月起 任中迪禾邦执行董事兼总裁,而中迪禾邦与上市公司存在同业竞争业务。请你公司说明中迪禾邦股权变更的具体情况,包括股权变更时间、交易双方、交易作价等,中迪禾邦股权变更事项与本次控制权变更是否构成一揽子交易,实施中迪禾邦股权变更安排的主要考虑及合理性,是否存在损害上市公司利益的情形。 回复: 2020 年 4 月,公司原实际控制人李勤先生将其持有的中迪禾邦集团有限公 司(以下简称“中迪禾邦”)97%的股权转让给自然人刘军臣先生。中迪禾邦股权变更的具体情况如下: 中迪禾邦系起源于四川省达州地区的房地产开发集团,由李勤先生于 2006 年出资设立,设立时注册资本为 10,003 万元。此后中迪禾邦在经营过程中进行了增资,在增资后注册资本达到 603,000 万元。经过多年经营分别于 2016、2017、2018、2019 年连续四年进入“中国房地产开发企业 100 强”行列,总资产超过300 亿。自 2018 年以来,在国家严厉调控房地产行业的宏观政策背景下,无论从商品房限价限售、棚改货币化政策收紧的需求端,还是融资渠道的供给端,中迪禾邦因其中型的体量、较为明显的区域特征(主要项目分布在四川、重庆)等不利因素,导致其经营状况日趋严峻。 2019 年,刘军臣先生曾与李勤先生以中迪禾邦为平台进行过一次合作,并 与其他合作方分别受让了中迪禾邦部分股权。但由于合作方较多、各方难以达成一致,最终各方退出中迪禾邦。但前述合作的商谈并未终止,2020 年 4 月,经多次商谈达成一致,由刘军臣先生受让李勤先生持有的中迪禾邦全部股权。 在收购中迪禾邦的商谈过程中,刘军臣先生表达了希望同步收购上市公司控制权的意向。但由于李勤先生取得上市公司控制权已将近三年,期间上市公司陆续取得四个开发项目,大幅提高了上市公司持续经营能力、资产规模以及营收 规模,对比 2017 年年度财务数据,截至 2019 年 12 月 31 日,上市公司总资产从 17.52 亿元增加至 42.02 亿元,营业收入从 2.71 亿元增加至 5.48 亿元。因此当 时李勤先生并无意出让上市公司控制权,该事项并未进入实质性阶段。 但控制上市公司的最上层法人主体——西藏中迪,因前期经营需要形成了 对中迪禾邦较大金额的债务。李勤先生希望通过自身努力尽快找到解决该等债务问题的方案。截至 2020 年 5 月底,李勤先生虽多方协调,但仍未就前述债务问 题找到妥善的解决方案。鉴于此,2020 年 6 月 2 日,双方就收购上市公司控制 权进行了首次正式商谈。 综上,前述中迪禾邦股权变更与本次公司实际控制人变动事项不存在构成一揽子交易的情况,而是双方在交易过程中,谈判博弈逐步形成的最终结果。同时,刘军臣先生已就同业竞争问题在《北京中迪投资股份有限公司详式权益变动报告书》中进行了公开承诺,公司及公司实际控制人将严格按照承诺解决同业竞争问题,不存在损害上市公司利益的情形。 北京中迪投资股份有限公司 董 事 会 2020 年 7 月 16 日