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600884:杉杉股份重大资产购买预案(修订稿)

股票代码:600884 股票简称:杉杉股份 上市地:上海证券交易所 宁波杉杉股份有限公司 重大资产购买预案 (修订稿) 序号 交易对方 1 LG 化学株式会社 2 乐金化学(中国)投资有限公司 3 乐金化学(南京)信息电子材料有限公司 4 乐金化学(广州)信息电子材料有限公司 5 台湾乐金化学股份有限公司 独立财务顾问 二零二零年七月 公司声明 上市公司及其董事、监事、高级管理人员所提供的信息是真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。 上市公司及其董事、监事、高级管理人员保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实的资料,该等资料副本或复印件与其正本及原件一致,是准确和完整的,所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 上市公司及其董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确和完整,无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据本次重组的进程,需要继续提供相关文件及信息时,上市公司及其董事、监事、高级管理人员将及时提供相关文件和信息并保证该等文件和信息仍然符合真实、准确、完整的要求。 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,上市公司的董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司直接或间接拥有权益的股份(如有)。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本预案的全部信息披露文件,以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况,及时披露相关信息,提请股东及其他投资者注意。 交易对方声明 根据交易各方签署的《框架协议》,交易对方已在上述协议中做出陈述与保证: “《框架协议》及其附录中向上市公司已披露的关于标的资产主体资格、股权、账簿记录、税费、业务经营、资产、不动产、知识产权、环境健康与安全、诉讼和非法行为、产品责任、雇佣、LCD业务等与经营活动相关的重要方面均真实、准确。” 重大事项提示 截至本预案签署日,与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。特别提醒投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项: 一、本次交易方案概述 (一)交易对方 本次交易对方为 LG 化学及其子公司中国乐金投资、南京乐金、广州乐金、台湾乐金。 (二)交易标的 本次交易标的为 LG 化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的 LCD 偏光片 业务及相关资产,具体包括:(1)北京乐金 100%股权;(2)南京乐金 LCD 偏光片业务;(3)广州乐金 LCD 偏光片业务;(4)台湾乐金 LCD 偏光片业务; (5)LG 化学直接持有的 LCD 偏光片资产;(6)LG 化学直接持有的与 LCD 偏光片有关的知识产权。 (三)交易方式 根据上市公司与 LG 化学、中国乐金投资、南京乐金、广州乐金、北京乐金、台湾乐金签署的《框架协议》,LG 化学将在中国境内以现金出资设立一家持股公司(以下简称“持股公司”)。持股公司后续将设立新南京子公司、新广州子公司、新张家港子公司分别承接南京乐金 LCD 偏光片业务、广州乐金 LCD 偏光 片业务、LG 化学直接持有的 LCD 偏光片资产,并通过受让 LG 化学设立的新台湾 子公司全部股权来承接台湾乐金的 LCD 偏光片业务。LG 化学直接持有的与 LCD偏光片有关的知识产权将由持股公司及各下属子公司全部承接,标的资产后续与 LCD 偏光片业务相关的运营无需 LG 化学的专利授权。上市公司以增资的形式取得持股公司 70%的股权,LG 化学持有剩余 30%的股权。双方实缴资金用于收购整合后的交易标的。 根据交易各方签署的《框架协议》相关条款约定,LG 化学在中国境内设立 持股公司的基本安排情况如下: 1、设立时间及地点 在《框架协议》生效日之后二十个工作日内,上市公司应向中国乐金投资开具银行保函。在银行保函开具后可行的最短时间内,LG 化学应在江苏省张家港市或交易各方另行约定的地点设立持股公司。 2、出资金额及出资方式 持股公司初始注册资本金额为 3.3 亿美元,LG 化学将以现金出资。 3、实缴期限 在持股公司及新南京子公司、新广州子公司和新张家港子公司向本次交易对方付清中国初始转让价格的第一期付款后的二十个工作日内,LG 化学应现金向持股公司付清认缴的初始注册资本 3.3 亿美元。 本次交易前的产权控制关系图: 标的资产收购完成后的产权控制关系图: 本次交易完成后,上市公司将于未来三年分阶段继续购买持股公司剩余 30% 的股权,以实现对持股公司 100%控股。 (四)交易的定价原则及交易价格 本次交易为市场化收购,在综合考虑资源稀缺性、标的资产市场地位等多种因素的情况下,上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商并形成本次交易的基准购买价及其调整方式。 本次交易,上市公司通过对持股公司增资的方式取得持股公司 70%股权,并通过持股公司间接购买标的资产 70%的权益。标的资产的基准购买价为 11 亿美元,本次交易的基准购买价为 7.7 亿美元。最终购买价格基于交易标的基准购买价和正常化运营资本、交割运营资本、交割净现金、员工离职补偿金扣减额等因素调整确定。上市公司在所有中国交割先决条件均得到满足或被豁免的前提下,应于中国交割日完成初始认购价格 7.7 亿美元的支付。中国交割完成后,持股公司的总注册资本增至 11 亿美元。上市公司将成为持有持股公司 70%股权的多 数股东,LG 化学将作为少数股东持有持股公司 30%的股权。此次增资具体安排如下: 序号 时间 增资安排 1 上市公司股东大会审议通过 上市公司向中国乐金投资开具银行保函,担保金额 1.54 《框架协议》后 20 个工作日内 亿美元(本次交易 7.7 亿美元基准购买价的 20%) 银行保函开具后可行的最短时 LG 化学设立持股公司,初始注册资本金额为 3.30 亿美 2 间内 元(标的资产 11 亿美元基准购买价的 30%),LG 化学 以现金方式全额认缴 3 上市公司股东大会审议通过后 上市公司向中国乐金投资全额支付保证金 1.54 亿美元; 3 个月内 此保证金支付后,银行保函失效 (1)上市公司向持股公司以认缴方式现金增资 7.7 亿 美元,认缴完成后,上市公司取得持股公司 70%的股权, LG 化学持有剩余 30%的股权,此时,双方均未实缴 (2)上市公司向持股公司以实缴出资方式支付本次交 易基准购买价(7.7 亿美元)的 80%,即 6.16 亿美元 (3)持股公司收到上述增资款后,中国乐金投资将前 中国大陆交割日(或之前) 述保证金 1.54 亿美元全额退还给上市公司 (中国大陆交割日为中国大陆 (4)上市公司在收到退还的保证金(1.54 亿美元)后, 4 交割先决条件均已满足或得到 向持股公司以实缴出资方式支付本次交易基准购买价 豁免的第五个工作日) (7.7 亿美元)的 20%,即 1.54 亿美元,至此,上市公 司认缴的持股公司 70%股权部分全部实缴,总金额为 7.7 亿美元 (5)持股公司收到上市公司的全部实缴出资后,全部 金额用于向中国乐金投资支付北京乐金股权转让款的 70%以及通过新南京子公司、新广州子公司、新张家港 子公司向南京乐金、广州乐金、LG 化学支付初始转让价 格的 70% 5 前述 4(5)完成后的 20 个工 LG 化学以现金向持股公司付清其认缴的注册资本 3.30 作日内 亿美元,至此,持股公司 11 亿美元注册资本全部实缴 持股公司收到 LG 化学全部实缴出资后,全部金额用于 6 前述 5 完成之后 向中国乐金投资支付北京乐金股权转让款的 30%以及通 过新南京子公司、新广州子公司、新张家港子公司向南 京乐金、广州乐金、LG 化学支付初始转让价格的 30% 本次交易每 1 美元注册资本的增资价格为 1 美元,不以资产评估结果为依 据。公司对持股公司的增资和 LG 化学实缴出资存在先后顺序,但根据框架协议约定,本次交易的最终完成需要双方实缴资金均到位,因此,公司对持股公司的增资与 LG 化学对持股公司的实缴出资互为前提。 (五)本次交易的对价支付方式及资金来源 本次交易为现金收购,上市公司将通过自有资金、非公开发行股票募集资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付,但本次交易的实施不以非公开发行获得中国证监会的核准为前提。 1、公司自筹资金的计划、来源、利率、时间和期限等,及对财务状况和生产经营的具体影响 (1)公司资产负债状况、抵押担保物情况及其他增信措施等 截至 2020 年 3 月 31 日,上市公司未经审计的合并口径资产总额 244.01 亿 元,其中货币资金余额 22.42 亿元,负债总额 115.07 亿元,所有者权益 128.94 亿元,归属于母公司所有者权益 111.22 亿元,资产负债率为 47.16%
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