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600884:杉杉股份:中天国富证券有限公司关于上海证券交易所《关于对宁波杉杉股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》之核查意见

中天国富证券有限公司 关于上海证券交易所 《关于对宁波杉杉股份有限公司重大资产购买预案信 息披露的问询函》 之 核查意见 独立财务顾问 二〇二〇年七月 上海证券交易所: 中天国富证券有限公司(以下简称“中天国富证券”或“独立财务顾问”)作为宁波杉杉股份有限公司(以下简称“杉杉股份”、“上市公司”或“公司”)本次重大资产购买的独立财务顾问,现就上海证券交易所下发的《关于对宁波杉杉股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》(上证公函[2020]0764 号)(以下简称“《问询函》”)中的相关问题进行了核查,并出具本核查意见。 如无特别说明,本核查意见的简称与《宁波杉杉股份有限公司重大资产购买预案(修订稿)》(简称“《预案(修订稿)》”)中的简称释义相同,具体详见公司于同日披露的相关公告。本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原因造成。 一、关于本次交易方案 1、预案披露,本次交易购买标的为 LG 化学旗下 LCD 偏光片业务及相关 资产,上市公司现有主营业务为新能源业务和非新能源业务,主要包括锂电池正负极材料、电解液等。上市公司 2019 年度实现净利润 3.75 亿元,同比下降69.93%,2020 年一季度亏损 9,491.36 万元。请公司补充披露:(1)本次跨境、跨行业资产购买的原因,交易必要性和合理性;(2)说明在主营业务下滑或亏损的情况下,本次交易完成后公司未来的经营布局及发展战略;(3)结合公司在 LCD 偏光片领域的资源、经验和管理能力,说明公司对标的资产在业务、人员、治理方面的整合方案,对标的资产是否能有效控制。请财务顾问发表意见。 回复: (1)本次跨境、跨行业资产购买的原因,交易必要性和合理性 ① 本次跨境资产购买的原因、必要性和合理性 A. 国内偏光片供不应求,存在较大产能缺口 偏光片是生产 LCD 面板的重要部件,其主要作用是使光线通过显示屏或阻挡不必要的光线通过,从而使屏幕显示出图像。根据 IHS 的数据,2020-2022 年 中国大陆偏光片产能约为 9.31 亿平方米(含 LCD 与 OLED),而同期中国偏光 片总需求达到 11.54 亿平方米,存在较大产能缺口。其中,国内本土厂商在2020-2022 年的产能分别为 9,300/11,700/13,800 万平方米,本土配套率较低,本次跨境收购完成后,国内偏光片本土配套率将有较大的提高。 B. 全球偏光片产能高度集中于日韩厂商 偏光片制造过程中需要综合运用包括光学、化学、化工等在内的多门技术,制造难度大,具有较高的资金壁垒和技术壁垒。目前全球偏光片的产能高度集中在 LG 化学、住友化学、日东电工等日韩厂商,中国内地厂商进入较晚,目前仅有三利谱、盛波光电等少数企业能够工业化生产 TFT-LCD 偏光片。本次跨境收购偏光片行业巨头,有利于填补国内 LCD 偏光片产业化短板,完善国内平板显示供应链布局。 C. LG 化学偏光片业务处于行业领先地位 LG 化学成立于 1947 年,是韩国最大的化学公司,业务覆盖新能源、石油化 学、高端材料和生命科学四大垂直领域,偏光片业务隶属于 LG 化学的尖端材料事业部,近年来在行业内始终保持领先地位。根据 LG 化学披露的 2020 年一季度报告,2018 年、2019 年及 2020 年一季度其大型偏光片产品在全球的市场占有率分别为 27%、27%和 26%,市场份额超过全球四分之一。同时,由于偏光片行业具有较高的行业壁垒,日韩企业几乎垄断全球偏光片市场,中小厂商想要实现突破具有较高的难度。 D. 标的资产虽为境外资产,但主要经营活动在国内开展 本次交易的标的资产目前虽然在权属上属于境外资产,但其主要工厂、产线、设备、生产人员、销售客户等均位于国内,生产经营活动主要在国内开展。本次交易完成后,上市公司对标的资产生产经营的管理不存在障碍,上市公司的经营管理措施能够得到高效落实,有利于上市公司对标的资产进行良好的整合。 ② 本次跨行业资产购买的原因、必要性和合理性 A. 响应国家政策号召,符合产业政策发展方向 随着我国信息化发展战略的持续推进,国家不断出台平板显示行业相关支持政策。2019 年 10 月,国家发改委公布了《产业结构调整指导目录(2019 年本)》,将“薄膜场效应晶体管 LCD(TFT-LCD)、有机发光二极管(OLED)、电子纸显示、激光显示、3D 显示等新型平板显示器件、液晶面板产业用玻璃基板、电子及信息产业用盖板玻璃等关键部件及关键材料”列为鼓励类,明确 TFT-LCD 相关关键部件及关键材料是对经济社会发展有重要促进作用、有利于满足人民美好生活需要和推动高质量发展的技术和产品。2019 年 11 月,工信部发布《重点新材料首批次应用示范指导目录(2019 年版)》,将偏光片划分为新型显示类重点新材料。标的资产的主要产品为 LCD 偏光片,符合国家产业政策发展方向。 B. 本次交易有助于上市公司优化业务结构 上市公司目前的核心业务是锂电材料业务,通过本次交易,上市公司将得以在平板显示领域实现业务布局,新增市场需求较大、行业地位领先的 LCD 偏光 波动对公司经营业绩的影响。 C. 偏光片产业向大陆转移是行业发展趋势,标的资产迎来良好发展机遇 偏光片产业的转移主要是由显示面板产业转移所推动。近年来,中国大陆显示面板行业发展迅速,以京东方、华星光电等为代表的面板企业迅速崛起,中国大陆面板产能逐年提高,对上游偏光片等原材料的需求也不断提升。 标的资产作为行业龙头,其 LCD 偏光片产品的生产制造主要在中国大陆开展,近年来在南京、广州等地投产多条前、后端加工生产线,LCD 偏光片产能在中国大陆市场占据较高份额。未来标的资产将受益于偏光片产业向中国大陆转移的行业发展趋势,有利于标的资产维持其市场领先地位。 D. 标的资产拥有稳定现金流,收购后短期内无需上市公司大规模资金投入 根据 LG 化学提供的初步模拟且未经审计的相关数据,标的资产 2018 年及 2019 年的经营活动现金流量净额分别为 128,339.34 万元及 192,857.47 万元,能 够满足自身生产经营的资金需求。同时,标的资产的主要产线已经完成建设并进入稳定的运营期,未来暂无新产线投建计划,后续收购完成后的一段时间内无需上市公司进行大规模的资本投入,不会给上市公司现有业务的开展造成资金压力。 E. 上市公司拥有丰富的跨行业经营管理经验 上市公司成立于 1992 年,成立之初主要从事服装行业,1996 年在上海证券 交易所正式挂牌交易,成为我国服装行业的第一家上市公司。20 世纪末,公司谋求向锂电池领域的转型,经过多年的发展,公司目前已经成为国内唯一涵盖锂电池正极材料、负极材料和电解液的综合供应商,产能规模、技术水平、客户质量、市场份额均处于行业领先水平,是锂电材料行业的龙头企业。在由服装领域向锂电池材料领域转型的过程中,上市公司积累了丰富的跨行业经营管理经验,本次交易完成后上市公司有能力统筹推进跨行业业务的共同发展。 (2)说明在主营业务下滑或亏损的情况下,本次交易完成后公司未来的经营布局及发展战略 上市公司目前核心业务为锂离子电池正极材料、负极材料和电解液的研发、生产和销售。2019 年公司经营业绩出现下滑,主要是由于公司变更了会计政策,原计入“投资收益”的股票抛售收益现直接转入归属股东的累计盈余所致,影响当期损益约 9.68 亿元。2019 年公司主营业务受上游原材料锂、钴等金属价格的大幅下滑、终端需求对成本控制更加严苛等因素影响,公司产品价格承压下行,盈利空间缩小。2020 年初新冠疫情爆发,公司经营情况遭到冲击,主营业务出现亏损。 本次交易完成后,上市公司将新增 LCD 偏光片业务,且该业务处于行业领先地位并占据较高的市场份额。对于现有锂电材料业务,公司短期内首要战略是加快提高产能利用率,稳步提高市场份额,巩固并不断提高公司在锂电材料行业的市场地位;对于新增 LCD 偏光片业务,公司将在交易完成后加快对标的资产的整合,充分调动标的资产以及公司的各方面资源,积极进行市场开拓,不断提高标的资产的效益。 (3)结合公司在 LCD 偏光片领域的资源、经验和管理能力,说明公司对 标的资产在业务、人员、治理方面的整合方案,对标的资产是否能有效控制 ① 公司对标的资产在业务、人员、治理方面的整合方案 上市公司后续对标的资产的整合方案如下(上市公司针对标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体详细整合计划,详见本回复第 8 题(1)相关回复内容): A. 业务整合方案 业务整合前,标的资产的研发、采购、生产和销售等完整业务环节主要受LG 化学总部控制。上市公司拟通过完善标的资产业务体系、调整标的资产机构设置、优化标的资产资源配置等方式对标的资产进行业务整合。业务整合后,标的资产将完整拥有 LCD 偏光片业务的研发、生产、采购和销售体系,能够面向市场独立经营、独立决策、独立核算,独立承担责任和风险,具备独立开展相关业务和独立经营的能力。 B. 人员整合方案 人员整合前,标的资产的核心管理人员主要由 LG 化学委派,核心技术人员 主要位于 LG 化学韩国总部,国内 LCD 偏光片业务的生产主要由 LG 化学韩国 总部提供技术支持。同时 LG 化学总部采购部门还负责 LCD 偏光片业务供应商选择及采购商业谈判。LG 化学下属的中国乐金投资负责统筹 LCD 偏光片业务的销售。上市公司拟通过尽力保障标的资产现有人员留任以及市场化招聘相结合的方式对标的资产进行人员整合。人员整合后,标的资产将拥有研发、采购、生产和销售等完整业务环节所需的人员配置。 C. 治理整合方案 治理整合前,标的资产的管理机构主要分散在各经营主体,重大的经营决策主要由 LG 化学韩国总部决定。上市公司拟通过改组标的资产管理架构、完善制度建设、强化沟通机制、规范标的资产运作等方式对标的资产进行治理整合。治理整合后,标的资产将依法建立股东会、董事会、监事会等组织机构,按照《公司章程》和内部规章制度的相关规定建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权,与 LG 化学及其控制的其他企业间机构独立。 ② 公司对标的资产是否能有效控制 本次交易完成后,上市公司将持有持股公司 70%的股权,在股权上实现绝对控制。上市公司将通过委派董事、高管参与持股公司的重大经营和财务决策,实现对标的资产的有效控制。同时,在保障标的资产原有经营管理团队和业务团队相对稳定的基础上,上市公司将通过委派相关管理人员和财务人员,参与标的资产的实际业务运营,以增强对标的资产的有效控制。上市公司通过实施上述切实可行的业务、人员、公司治理等整合方案,能够实现对标的资产的有效控制。 (4)补充披露说明 本次跨境、跨行业资产购买的原因,交易必要性和合理性已在《预案(修订稿)》之“第一节 本次交易概述/二、本次交易的目的”中补充披露。 本次交易完成后公司未来的经营布局及发展战略已在《预案(修订稿)》之“重大事项提示/六、本次交易对上市公司的影响(/ 三)对上市公司业务的影响”、“第七节 本次交易对上市公司的影响/一、本次交易对上市公司主营业务的影响” 中补充披露。 公司对标的资产的整合已在《预案(修订稿)》之“第一节 本次交易概述/九、标的资产的整合进度及上市公司对标的资产的整合计划”中补充披露。 (5)中介
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