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吉林敖东:董事会议事规则

吉林敖东药业集团股份有限公司 董事会议事规则 (经 2020 年 7 月 17 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过) 第一章总则 第一条 为了进一步完善吉林敖东药业集团股份有限公司(以下简称“公司”) 的法人治理结构,规范董事会的运作程序,确保董事会的科学决策和工作效率,充分发挥董事会的经营决策中心作用,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《吉林敖东药业集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关法律、法规规定,制定本规则。 第二条 董事会召开会议,审议表决有关事项或议题,适用本规则。 董事出席董事会会议、议事和表决,应当遵守本规则。 第二章 董事的工作纪律 第三条 董事为自然人,董事无需持有公司股份。 第四条 董事应遵守如下工作纪律: 1、按会议通知的时间参加各种公司会议,并按规定行使表决权; 2、董事之间应建立符合公司利益的团队关系,开诚布公,坦诚交流,互相沟通; 3、董事议事只能通过董事会议的形式进行,董事对外言论应遵从董事会决议,并保持一致,符合公司信息披露原则;不得对外私自发表对董事会决议的不同意见; 4、董事只能在其任职公司、企业报销其因履行所任职公司、企业职务发生的各种费用; 5、董事在离开住所前往外地出差时,须提前通知董事会秘书;并在出差期间保持手机等通讯工具的畅通,保证董事会能随时与之联系; 6、董事应遵守公司的其他工作纪律。 第五条 未经《公司章程》规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事,董事以其个人名义行事时,在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其行为不代表公司。 第六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按上款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在就本条所规定的事项进行表决时,关联董事不得参与表决,但可以向董事会提供有关上述事项的必要解释。 第七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排之前以书面形 式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,即视为有关董事做了本条所规定的披露。 第八条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞 职报告。 董事会如因董事的辞职导致其低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。由董事长召集余任董事尽快召开临时股东大会选举新任董事。在股东大会未就董事选举做出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第九条 董事提出辞职、被免职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其 辞职报告尚未生效或者生效后的合同期内,以及任期结束后的合理期限内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第十条 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为不履行董事职责。 第十一条 董事履行职务的情况,由监事会进行监督,并以此为依据向股东大会 提出对董事进行奖惩的建议。 第十二条 董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责制定董事考核的标准,并对 董事进行考核。 董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。 第十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》,致使公司遭受损失的,参与决议的董事应当承担相应的责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三章董事会的组成 第十四条 董事由股东大会选举或者罢免,并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。 董事每届任期三年,连选可以连任。 如果公司在董事任期内更换董事,董事会每年更换董事的数量最多不得超过董事会总人数的三分之一。 第十五条 董事会由九名董事组成。 董事会应当有三分之一以上的独立董事组成,其中至少有一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 董事会不设职工代表董事。 第十六条 董事会设董事长一人,设副董事长一人。 公司董事长、副董事长由董事担任。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长、副董事长每届任期三年,可连选连任。 第十七条 董事会下设五个专业委员会,即战略委员会、投资委员会、审计委员 会、薪酬与考核委员会、提名委员会。专门委员会对董事会负责,依照《公司章程》和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。 董事会下设各专门委员会成员全部由董事组成。其中:审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人;审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士且审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 第十八条 董事会下属各专门委员会负责人的确定原则: 战略委员会由董事长或总经理担任主任。 投资委员会由一名熟悉投资业务、擅长投资管理事务的董事担任主任。 审计委员会由一名熟悉财务管理事务的独立董事担任主任。 薪酬与考核委员会由一名独立董事担任主任。 提名委员会由一名独立董事担任主任。 第十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 担。 第二十条 各专门委员会对董事会负责并报告工作。 各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第四章董事会的职责 第二十一条 董事会是公司的经营决策机构。 董事会对股东大会负责并报告工作。 董事会受股东大会的委托,全面负责公司法人财产的经营和管理。 第二十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)选举或罢免公司董事长、副董事长; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订《公司章程》的修改方案; (十四)制订公司股权激励计划方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作; (十九)拟定独立董事津贴标准; (二十)决定公司因《公司章程》第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份; (二十一)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决策,不得将法定由董事会行使的职权授予董事长及总经理等行使。 第二十三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第二十五条 董事会对重大事项的决策权限: (一)决定公司最近一期经审计的净资产值 3%以上 10%以下的风险投资项目。 (二)决定公司最近一期经审计的总资产 3%以上 10%以下的重大资产购买、出售、 置换事项; (三) 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项;公司与 关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上的关联交易事项(公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外)。 (四)决定公司单次金额在公司最近一次经审计的净资产值 3%以上 10%以下的融 资事项。 (五)决定公司单次金额在公司最近一次经审计的净资产值 3%以上 10%以下的资 产租赁 事项。 (六)决定公司单次金额在公司最近一次经审计的净资产值 5%以下的资产核销事 项。 (七)决定《公司章程》第四十二条规定的担保限额以下的对外提供担保事项。 上述重大事项须经全体董事三分之二以上同意。超出上述权限范围外或达到本章程第四十二条审议标准的重大事项,应当组织有关专家、专业机构和人员进行评审并出具专业意见或报告,经董事会全体董事三分之二以上审议通过并报股东大会批准。 第五章董事长 第二十六条 董事长是公司的法定代表人。 第二十七条 董事长任职资格: (一)有丰富的社会主义市场经济的知识,能够正确分析、判断国内外宏观经济形势和市场发展趋势,有统揽和驾驭全局的能力,决策能力强,敢于负责; (二)有良好的民主作风,心胸开阔,任人唯贤,有较强的凝聚力; (三)有较强的协调能力,善于协调董事会、经营班子、党委和工会之间的关系; (四)具有十年以上企业管理或经济工作经历,熟悉本行业和了解多种行业的生产经营,并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规; (五)诚信勤勉,清正廉洁,公道正派; (六)年富力强,有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神,能开创工作新局面。 第二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会。 (二)召集和主持董事会会议。 (三)督促、检查董事会决议的执行。 (四)管理董事会的日常工作。 (五)在董事会休会期间,决定公司临时报告的披露事项。 (六)签署公司股票、公司债券及其他有价证券。 (七)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件,包括但不限于下述文件: 1、审批使用公司的董事会基金; 2、根据董事会决定,签发公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员和职能部门负责人的任免文件;