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吉林敖东:公司章程

吉林敖东药业集团股份有限公司 章 程 (经 2020 年 7 月 17 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过) 2020 年 7 月 目 录 目 录...... 1 第一章 总则...... 3 第二章 经营宗旨和范围...... 4 第三章 股份...... 4 第一节 股份发行...... 4 第二节 股份增减和回购...... 5 第三节 股份转让...... 6 第四章 股东和股东大会...... 7 第一节 股东...... 7 第二节 股东大会的一般规定...... 9 第三节 股东大会的召集...... 11 第四节 股东大会的提案与通知...... 12 第五节 股东大会的召开...... 13 第六节 股东大会的表决和决议...... 16 第五章 董事会...... 22 第一节 董事...... 22 第二节 董事会...... 25 第六章 总经理及其他高级管理人员...... 30 第七章 监事会...... 32 第一节 监事...... 32 第二节 监事会...... 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 35 第一节 财务会计制度...... 35 第二节 内部审计...... 38 第三节 会计师事务所的聘任...... 38 第九章 通知和公告...... 38 第一节 通知...... 38 第二节 公告...... 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 39 第一节 合并、分立、增资和减资...... 39 第二节 解散和清算...... 40 第十一章 修改章程...... 42 第十二章 附则...... 42 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》及其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司于1993年3月2日经吉林省经济体制改革委员会批准以吉改股批[1993]31号文批准,采取定向募集方式设立;公司于1993年3月20日首次在吉林省工商行政管理局注册登记,现在延边朝鲜族自治州工商行政管理局取得统一社会信用代码为91222400243805786K的《营业执照》。 第三条 公司于1996年4月4日经吉林省人民政府吉政函字(1996)32号文件批准,获得 1800万元A股的发行额度。 公司于1996年9月25日经中国证券监督管理委员会以证监发审字(1996)240号文件批准,首次向社会公开发行人民币普通股1,800万股,其中:1,360万股社会公众股和内部职工股440万股。公司股票于1996年10月28日在深圳证券交易所挂牌上市。 第四条 公司注册名称:吉林敖东药业集团股份有限公司 英文名称:Jilin Aodong Pharmaceutical Group Co., Ltd. 第五条 公司住所:吉林省敦化市敖东大街2158号 邮政编码:133700 第六条 公司注册资本为人民币1,163,035,454元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司董事会聘任的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:根据国家的有关法律、法规,筹集融通资金,以市场为导 向,以医药工业为主体,实行多元化经营,做到资金、技术、资源、管理的优化配置,形成规模经济,创造最佳经济效益,为国家增加税收,为股东创造投资收益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:种植养殖、商业(国家专项控制、专营除外); 机械修理、仓储;本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件(国家实行核定公司经营的12种进口商品除外)进口;医药工业、医药商业、医药科研与开发;汽车租赁服务;自有房地产经营活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司持股10%(含10%)以上的股东为敦化市金诚实业有限责任公司,没有其 他持股10%以上的股东。 第十九条 公司的股份总数为1,163,035,454股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二十一条 通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人 共同持有公司已发行股份达到百分之二十,并出现公司控股权即将发生转移的情况时,公司 董事会有权根据法律、法规及规范性文件的规定并报股东大会决议批准实施非公开定向发行股份方案或行使股票期权计划。 持有公司股票期权、可转换证券或认股权证的行权人,在得知公司控股权即将发生转移之日起,可以选择将其所持有的公司股票期权、可转换证券或认股权证提前行权。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条之规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份,以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (