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供销大集:国信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情况的专项核查意见

国信证券股份有限公司 关于 供销大集集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 2018 年度业绩承诺实现情况的专项核查意见 2019 年 4 月 释 义 在本核查意见中,除非文义载明,以下简称具有如下含义: 供销大集、西安民生、上市公 供销大集集团股份有限公司,证券简称:供销大集,股票 司 指 代码:000564;曾用名:西安民生集团股份有限公司,曾 用简称:西安民生 本次交易 指 上市公司发行股份购买资产 发行股份购买资产 指 上市公司向交易对方非公开发行股份购买其所持有的供 销大集控股 100%股权 海航商业控股及其一致行动人 指 海航商业控股、海岛酒店管理、青岛海航地产、长春海航 地产、海岛建设集团、海航工程建设 新合作集团、湖南新合作投资、泰山新合作商贸、十堰新 合作超市、张家口新合作商贸、江苏新合作超市、江苏信 新合作集团及其一致行动人 指 一房产、延边新合作超市、兖州新合作商贸、山东新合作 超市、常熟龙兴物流、河南新合作商贸、赤峰新合作超市、 河北新合作再生资源、江苏悦达置业、耿发 标的公司、供销大集控股 指 海南供销大集控股有限公司 海航商业控股 指 海航商业控股有限公司 海岛酒店管理 指 海南海岛酒店管理有限公司 青岛海航地产 指 青岛海航地产开发有限公司 长春海航地产 指 长春海航投资有限公司(曾用名:长春海航地产开发有限 公司) 海岛建设集团 指 海航国际旅游岛开发建设(集团)有限公司 海航工程建设 指 海南海航工程建设有限公司 新合作集团 指 新合作商贸连锁集团有限公司 湖南新合作投资 指 湖南新合作实业投资有限公司 泰山新合作商贸 指 山东泰山新合作商贸连锁有限公司 十堰新合作超市 指 十堰市新合作超市有限公司 张家口新合作商贸 指 张家口新合作元丰商贸连锁有限公司 江苏新合作超市 指 江苏新合作常客隆连锁超市有限公司 江苏信一房产 指 江苏信一房产开发有限公司 延边新合作超市 指 延边新合作连锁超市有限公司 兖州新合作商贸 指 济宁市兖州区新合作百意商贸有限公司 山东新合作超市 指 山东新合作超市连锁有限公司 常熟龙兴物流 指 常熟市龙兴农副产品物流有限公司 河南新合作商贸 指 河南省新合作商贸有限责任公司 赤峰新合作超市 指 赤峰新合作超市连锁有限公司 河北新合作再生资源 指 河北新合作土产再生资源有限责任公司 江苏悦达置业 指 江苏悦达置业有限公司 耿发 指 中国境内自然人耿发,身份证号 23010219710107**** 附生效条件的《西安民生集团股份有限公司发行股份购买 《盈利补偿协议》及其补充协 资产的盈利预测补偿协议》、《西安民生集团股份有限公 议 指 司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》及 《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利 预测补偿协议之补充协议(二)》 《业绩承诺完成情况的专项审 信永中和会计师出具的 XYZH/2019XAA20148 号《供销 核报告》 指 大集集团股份有限公司关于海南供销大集控股有限公司 业绩承诺完成情况的专项审核报告》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 独立财务顾问、国信证券 指 国信证券股份有限公司,本次交易的独立财务顾问 信永中和会计师 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 元、万元 指 人民币元、人民币万元 说明:本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差,系数据计算时四舍五入造成。 2016 年 2 月 1 日,上市公司收到中国证监会《关于核准西安民生集团股份有 限公司向海航商业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可【2016】214 号),中国证监会核准了上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易事宜。 国信证券作为上市公司发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及深圳证券交易所相关规定要求,对海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人做出的关于标的公司 2018 年度业绩承诺的实现情况进行了核查,并发表意见如下: 一、本次重大资产重组涉及的业绩承诺情况 2015 年 6 月 29 日,上市公司与海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及 其一致行动人签署了《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测 补偿协议》,2015 年 9 月 29 日,上市公司与海航商业控股及其一致行动人、新合 作集团及其一致行动人签署了《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产的 盈利预测补偿协议之补充协议》,2016 年 1 月 6 日,上市公司与海航商业控股及其 一致行动人、新合作集团及其一致行动人签署了《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议(二)》。 根据《盈利补偿协议》及其补充协议的约定,海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人承诺,保证标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度扣除非经常性损益后的实际盈利数不低于: 单位:万元 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润承诺数 标的公司 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 供销大集控 18,725.58 143,005.80 229,833.32 229,833.32 229,833.32 股 若标的公司实际净利润数低于上述净利润承诺数,海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人将相应承担补偿责任。 (一)盈利补偿期间 盈利补偿方所承诺的盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕当年及其后的四个完整会计年度(以下简称“盈利补偿期间”)。如本次发行股份购买资 产在 2016 年内实施完毕,盈利补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年、 2020 年;如本次发行股份购买资产未能在 2016 年内实施完毕,盈利补偿期间则相应往后顺延,有关顺延期间及其盈利承诺等由上市公司与盈利补偿方另行签署补充协议予以具体约定。 (二)净利润承诺数 双方同意,以标的公司管理层出具的标的公司 2016 年、2017 年、2018 年合 并口径归属于母公司所有者的净利润(以下简称“管理层净利润预测数”)为依据 确定利润承诺数,2019 年和 2020 年按照不低于 2018 年相应利润承诺数的原则确 定利润承诺数,即: 单位:万元 项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 承诺的供销大集 18,725.58 143,005.80 229,833.32 229,833.32 229,833.32 控股的净利润 (三)利润差额的确定 上市公司将分别在盈利补偿期间内各年的年度报告中单独披露供销大集控股实现净利润数与前述净利润承诺数的差异情况。 上述实现的净利润(下同),以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的供销大集控股扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。 (四)补偿方式及数额 1、双方同意,若盈利补偿期间供销大集控股实现的实际净利润数低于盈利补偿方净利润承诺数,则盈利补偿方须就不足部分以股份形式向上市公司进行补偿。 盈利补偿方内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占盈利补偿方在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担《盈利补偿协议》约定的补偿责任。 2、盈利补偿期间内每年度的补偿股份数按照如下方式计算: 当年应补偿股份=(供销大集控股截至当年期末累计净利润承诺数-供销大集控股截至当年期末累计实现的实际净利润数)/盈利补偿期间内供销大集控股的净利润承诺数总额×上市公司为购买供销大集控股 100%股权所发行的股份数-已补偿股份。 在逐年计算补偿测算期间盈利补偿方应补偿股份时,按照上述公式计算的当年应补偿股份小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股份不冲回。 若上市公司在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的,则盈利补偿方应补偿的股份数量相应调整为:当年应补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。 若上市公司在盈利补偿期间实施现金分红的,现金分红部分盈利补偿方应作相应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。 3、如果盈利补偿方因供销大集控股实现的实际净利润数低于盈利补偿方净利润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的,上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购盈利补偿方应补偿的股份并注销相关方案,并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就盈利补偿方补偿的股份,首先采用股份回购注销方案,如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的,上市公司将进一步要求盈利补偿方将应补偿的股份赠送给其他股东,具体如下: (1)若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的,则