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通化金马:关于终止收购北大世佳科技开发有限公司60%股权暨关联交易的公告

证券代码:000766 证券简称:通化金马 公告编号:2020-46 通化金马药业集团股份有限公司关于 终止收购北大世佳科技开发有限公司60%股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 通化金马药业集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“乙方”) 第十届董事会 2020 年第一次临时会议于 2020 年 7 月 17 日召开,会议审议通过 了《关于终止收购北大世佳科技开发有限公司 60%股权暨关联交易的议案》,同意公司与晋商联盟控股股份有限公司(以下简称“晋商联盟”或“甲方”)签署《解除<股权转让协议>之协议书》,现将具体情况公告如下: 一、关联交易概述 公司于2018年9月11日召开的第九届董事会2018年第十三次临时会议,审议通过了《关于收购北大世佳科技开发有限公司60%股权暨关联交易的议案》,公司拟以自有资金2,872.194万元收购晋商联盟持有的北大世佳科技开发有限公司(以下简称“北大世佳”)60%股权。公司与晋商联盟于2018年9月11日签署了《关于北大世佳科技开发有限公司之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”)。具体内容详见公司于2018年9月12日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于收购北大世佳科技开发有限公司60%股权暨关联交易的公告》。 二、终止交易事项的原因 2019 年 3 月,公司向晋商联盟支付了第一期股权转让款 2,584.9746 万元, 但未办理过户手续。2019 年 8 月,公司实际控制人变更后,新的决策层组织梳理公司的对外投资活动,关注到公司收购晋商联盟持有北大世佳 60%股权这项交易,并启动了对该项交易的深度研究。从有利于企业发展,有利于提高资金使用效率的角度出发,结合国家行业政策变化和公司市场营销需求,决定取消该项交易活动,集中资金和精力,加大 1.1 类化药新药-琥珀八氢氨吖啶片开发力度,加快该药的三期临床和生产车间建设。基于以上原因,公司与晋商联盟进行了积 极协商,并签署解除协议。 三、终止交易事项的审批 2020年7月17日,公司第十届董事会2020年第一次临时会议审议通过了《关于终止收购北大世佳科技开发有限公司60%股权暨关联交易的议案》,同意公司与晋商联盟签署《解除<股权转让协议>之协议书》。 晋商联盟原为公司间接控股股东,于 2019 年 8 月 30 日将其持有北京晋商联 盟投资管理有限公司的股权转让给张玉富先生后,解除与公司控股股东北京晋商联盟投资管理有限公司的一致行动关系。由于该项关系解除时间未满十二个月,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6 第(二)款的相关规定,本次签署协议构成关联交易。 四、终止交易协议的主要内容 2020年6月8日,公司与晋商联盟签署了《解除<股权转让协议>之协议书》,协议主要内容: 1、自本协议签署之日,原双方签署的《关于北大世佳科技开发有限公司之股权转让协议》予以解除。 2、双方确认,乙方不因《股权转让协议》的签署,享受/承担《股权转让协议》生效期间因持有北大世佳科技开发有限公司60%股权所对应的股东权利和股东义务。 3、甲方应向乙方支付2584.9746万元股权转让返还款。股权转让返还款分两期支付,本协议签署后90日内支付人民币500万元,剩余2084.9746万元在本协议签署后180日内支付。 4、双方确认,《股权转让协议》执行过程中,无其他任何争议和/或纠纷;除本协议约定外,双方就《股权转让协议》无其他遗留事项。 5、本协议自乙方董事会审议通过后生效。 五、终止交易对公司的影响 终止本次交易,公司无需承担任何违约责任或其他法律责任,不会对公司的生产经营活动产生重大不利影响,也不会对公司战略目标的实现带来实质性障碍,维护了公司的合法权益,也维护了全体股东利益。 六、涉及关联交易的其他安排 本次终止交易,不涉及人员安置情况、土地租赁等情况,不会影响公司的正常运营。 七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除本项关联交易事项外,本年年初至本公告披露日公司与关联方晋商联盟未发生关联交易。 八、独立董事事前认可和独立意见 (一)独立董事事前认可意见 我们认真审阅了董事会提供的关于终止收购北大世佳科技开发有限公司60%股权暨关联交易事项的有关资料,认为终止本次收购股权暨关联交易事项符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司和全体股东利益的行为。我们一致同意将《关于终止收购北大世佳科技开发有限公司60%股权暨关联交易的议案》提交公司第十届董事会2020年第一次临时会议审议。 (二)独立董事独立意见 本次终止收购北大世佳科技开发有限公司60%股权暨关联交易事项,是经公司审慎决定并与交易对方协商一致,决定终止本次交易的。本次董事会严格履行了独立董事事前认可程序。本次终止收购股权暨关联交易事项的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规的规定,表决程序合法有效。终止收购股权暨关联交易事项维护了公司的合法权益,对公司生产经营活动不会造成重大不利影响,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司终止收购北大世佳科技开发有限公司60%股权暨关联交易事项。 九、备查文件 1.公司第十届董事会 2020 年第一次临时会议决议; 2.《解除<股权转让协议>之协议书》。 通化金马药业集团股份有限公司董事会 2020 年 7 月 17 日