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通化金马:以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的成都永康制药有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告(更新后)

通化金马药业集团股份有限公司以财务报告为目的拟进行 商誉减值测试涉及的成都永康制药有限公司 含商誉资产组可收回金额项目 资 产 评 估 报 告 (本报告共一册) 中科华评报字【2020】第 035 号 北京中科华资产评估有限公司 二〇二〇年四月二十五日 目 录 资产评估报告声明...... 2 资产评估报告摘要...... 4 资产评估报告正文...... 7 一、委托人、被评估单位及其他评估报告使用人概况 ......7 二、评估目的 ......29 三、评估对象和评估范围 ...... ......29 四、价值类型及其定义...... 37 五、评估基准日...... 38 六、评估依据 ...... ...... 38 七、评估方法 ......42 八、评估程序实施过程和情况 ......54 九、评估假设 ......56 十、评估结论 ......59 十一、特别事项说明 ......61 十二、资产评估报告使用限制说明 ......63 十三、资产评估报告日 ......64 资产评估报告附件 ......65 1 北京中科华资产评估有限公司 资产评估报告声明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、本评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的使用范围、使用资产评估报告,且仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人,因使用不当造成的后果,评估机构和资产评估师不承担责任.。 三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提,与商誉形成相关的资产组范围已由委托人申报并经其采用盖章或其他方式确认,资产组未来现金流预测或财务预算已经委托人管理层批准。委托人承诺对与商誉相关的资产组的认定及未来现金流量的预测符合企业会计准则规定。 四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;同时与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。 五、资产评估师已经对资产评估报告中委托人确定的商誉及相关资产组组成资产进行了核查;已经对评估对象所涉及的历史财务数据、管理层批准的预测性财务信息及其所依赖的重大合同协议进行了查验,对已经发现的问题进行了如实披露,并且已提请委托人及其他相关当事人按照企业会计准则要求完善以满足出具资产评估报告的要求,并对其的法律权属状况给予必要的关注和查验,但无法对评估对象及其所涉及资产的法律权属真实性做任何形式的保证。 六、我们出具的评估报告的分析、判断和结论仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。资产评估师提醒资产评估报告使用人应当关注评估报告中载明的假设前提、限定条件、特别事项说明等及其对评估结论的影响, 七、遵循企业会计准则要求,评估机构对委托人认定的与商誉形成相关的资产组 2 北京中科华资产评估有限公司 组合价值进行估算,是委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值的诸多工作之一,不是对商誉是否减值及损失金额的认定和保证。委托人及其审计机构应当按照企业会计准则规定步骤,完整履行商誉减值测试程序,正确分析并理解评估报告,恰当使用评估结论。资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 八、资产评估机构及其资产评估师遵循法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观和公正的原则;并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 九、对企业可能存在的影响评估结论的瑕疵事项,在委托人及被评估单位未作特殊说明而评估人员已履行评估程序无法获知的情况下,评估机构及评估人员不承担相关责任。 3 北京中科华资产评估有限公司 通化金马药业集团股份有限公司以财务报告为目的拟进行 商誉减值测试涉及的成都永康制药有限公司 含商誉资产组可收回金额项目 资产评估报告摘要 中科华评报字(2020)第 035 号 通化金马药业集团股份有限公司: 北京中科华资产评估有限公司接受通化金马药业集团股份有限公司(以下简称“通化金马”)的委托,按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》、《以财务报告为目的的评估指南》等有关法律、法规、会计准则、资产评估准则的要求,坚持独立、客观、公正的原则,必要的评估程序,对通化金马药业集团股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的并购成都永康制药有限公司(以下简称“成都永康”或称“被评估单位”)100%股权所形 成的含商誉相关资产组在 2019 年 12 月 31 日评估基准日的可收回金额进行了评估, 并出具资产评估报告,为商誉减值测试提供价值参考。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下: 一、经济行为:2015 年 12 月 31 日为基准日通化金马通过子公司哈尔滨圣泰公 司间接持有苏州恒义天成投资中心 100%股权,被评估单位成都永康制药为苏州恒义天成投资中心的全资子公司。 属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第二十三条之规定“企业合并所形成的商誉,至少应当在每年年度终了进行减值测试。” 二、评估目的:对通化金马药业集团股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的成都永康制药有限公司含商誉资产组于评估基准日可收回金额进行评估,为通化金马药业集团股份有限公司编制财务报告提供价值参考。 三、评估对象和评估范围: 评估对象:为吉药控股集团股份有限公司管理层确定的成都永康制药有限公司含商誉资产组在评估基准日可收回金额。评估对象与本次委托合同约定的评估对象一致。 评估范围:成都永康制药有限公司商誉相关长期经营性资产及分摊的商誉,具体包括:固定资产、无形资产、递延所得税资产及分摊的商誉。商誉相关资产组账面价 值 8,001.07 万元,商誉 23,442.83 万元,合计 31,443.90 万元。 三、价值类型及其定义:本次资产评估价值类型为可收回金额。 按照《会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定,商誉的减值测试需要测算资产组(CGU)的可收回金额,因此本次减值测试价值类型选择为可收回金额。 四、评估基准日(减值测试日):2019 年 12 月 31 日。 评估业务开展中涉及到 的参数、价格等均以评估基准日为标准。 五、评估方法:采用收益法预计未来现金流量现值。采用资产基础法评估公允价值减去处置费用后的净额。 根据此次评估的评估目的和价值类型,对于资产组的减值测试需要估算资产组的可收回金额来间接实现,可收回金额指资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者。 故此次评估采用收益途径确定与商誉相关资产组预计未来现金流量现值,采用资产基础法评估公允价值减去处置费用后的净额。两者之间较高者作为可收回金额与资产组账面价值相比较,判断商誉是否减值。处置费用数额较小,忽略不计。 六、评估结论:商誉属于不可辨识无形资产,因此无法直接对其进行价值测试,需要通过间接的方式,即通过对资产组的价值估算来实现对商誉价值的间接估算。 经过评估人员测算,截止评估基准日(减值测试日),成都永康制药有限公司含商誉资产组可收回金额账面价值为 31,443.90 万元,采用资产基础法评估公允价值减去处置费用后的净额 8,984.69 万元,预计未来现金流量现值 9,848,21 万元;可收回金额取两种方法评估值较高者为 9,848,21 万元,含商誉资产组减值 21,595.69 万元,减值率 68.68%。 七、其他评估报告使用者:资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人为承担吉药控股 2019 年度会计报表审计的中准会计师事务所(特殊普通合伙)、相关监管部门或机构以及根据国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。 中准会计师事务所(特殊普通合伙)是依法取得具有上市公司审计资质的会计师事务所。 除国家法律、法规另有规定外,任何未经资产评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到资产评估报告而成为资产评估报告使用人,不得被其他任何第三方使用或依赖。 八、评估结论的使用有效期:根据《资产评估执业准则一资产评估报告》之规定资产评估报告应当明确评估结论的使用有效期。通常,只有当评估基准日与经济行为5实现日相距不超过一年时,才可以使用资产评估报告。本评估结论仅对成都永康制药有限公司商誉相关资产组减值测试之经济行为有效,并仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年,即2019年12月31日至2020年12月30日期内有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化,致使原评估结论失效时,委托人应当委托评估机构 执行评估更新业务或重新评估。 九、特别事项说明: 详见“评估报告书:十一、特别事项说明”。 以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和正确理解评估结论,应当阅读资产评估报告正文,同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、限制使用条件以及特别事项说明。 十、资产评估报告日 本资产评估报告书正式提出日期为 2020 年 4 月 25 日。 6 北京中科华资产评估有限公司 通化金马药业集团股份有限公司以财务报告为目的拟进行 商誉减值测试涉及的成都永康制药有限公司 含商誉资产组可收回金额项目 资产评估报告 中科华评报字(2020)第 035 号 致:通化金马药业集团股份有限公司董事会: 北京中科华资产评估有限公司接受通化金马药业集团股份有限公司(以下简称“通化金马”)的委托,按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》、《以财务报告为目的的评估指南》等有关