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金科股份:独立董事关于第十届董事会第五十二次会议相关事项的独立意见

金科地产集团股份有限公司独立董事 关于第十届董事会第五十二次会议相关事项的独立意见 金科地产集团股份有限公司(以下称“公司”)于 2020 年 7 月 20 日召开了 十届董事会第五十二次会议,审议通过了相关事项。作为公司独立董事,我们对本次会议审议的相关事项进行了认真审议,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定,现就有关事项发表以下独立意见: 一、关于调整限制性股票激励计划相关事项的独立意见 1、公司目前已实施了 2019 年度权益分派方案,根据《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划》(以下简称“《限制性股票激励计划》”)中的规定,激励对象获授的限制性股票授予后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等情况时,公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司 2019 年年度利润分配方案实施后,尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由 2.37 元/股调整为 1.92 元/股;尚未解锁预留授予部分的限制性股票的回购价格应由 1.81 元/股调整为 1.36 元/股。 2、我们根据相关规定对此次调整方法进行了认真核查,认为此次调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》及《限制性股票激励计划》中关于限制性股票调整的相关规定。 我们一致同意公司将限制性股票的回购价格进行上述调整。 二、关于首次授予限制性股票第四个解锁期解锁条件是否满足的核查意见 我们对《限制性股票激励计划》首次授予限制性股票第四个解锁期解锁条件是否满足进行了核查,核查结果如下: 1、公司符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》等法律、法规以及《限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发生激励计划中规定的不得解锁的情形。 2、全部激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形、公司董事会认定的其 他严重违反公司有关规定的情形,其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。 3、公司锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均高于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负;相比 2014 年,2018 年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润增长率高于 78%,为 478.30%。 4、公司人力资源中心依据《公司限制性股票激励计划考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核,公司董事会薪酬委员会对该考核结果予以审核,本次 122 名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到“合格”等级或以上标准。 5、公司有关限制性股票授予和解锁程序未违反有关法律、法规及《限制性股票激励计划》的规定,未侵犯公司及全体股东的利益,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。 6、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系,强化共同持续发展的理念,激励长期价值的创造,有利于促进公司的长期稳定发展。 综上,我们认为:公司限制性股票激励计划首次授予部分第四个解锁期的解锁条件已全部成就,同意公司按照《限制性股票激励计划》及相关法律法规的要求,为 122 名激励对象所持共计 3,871.5 万股限制性股票安排解锁。 三、关于预留授予部分限制性股票第三个解锁期解锁条件是否满足的核查意见 我们对《限制性股票激励计划》预留授予部分限制性股票第三个解锁期解锁条件是否满足进行了核查,核查结果如下: 1、公司符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》等法律、法规以及《限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发生激励计划中规定的不得解锁的情形。 2、全部激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形,其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合 法、有效。 3、公司锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均高于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负;相比 2014 年,2018 年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润增长率高于 78%,为 478.30%。 4、公司人力资源中心依据《公司限制性股票激励计划考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核,公司董事会薪酬委员会对该考核结果予以审核,本次 9 名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到“良好”等级或以上标准。 5、公司有关限制性股票授予和解锁程序未违反有关法律、法规及《限制性股票激励计划》的规定,未侵犯公司及全体股东的利益,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。 6、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系,强化共同持续发展的理念,激励长期价值的创造,有利于促进公司的长期稳定发展。 综上,我们认为:公司限制性股票激励计划预留授予部分第三个解锁期的解锁条件已全部成就,同意公司按照《限制性股票激励计划》及相关法律法规的要求,为 9 名激励对象所持共计 210 万股限制性股票安排解锁。 四、关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见 根据公司《限制性股票激励计划(试行)》的相关规定,鉴于 2018 年度公司10 名激励对象考核成绩为“合格”,本次解锁比例为 80%,对上述 10 名激励对象持有的第四个解锁期剩余 20%部分合计 23.25 万股限制性股票不予解锁;1 名激励对象考核成绩为“不合格”,对其所持有的第四个解锁期 7.5 万股限制性股票不予解锁。公司将对上述共计 30.75 万股限制性股票进行回购注销。鉴于激励对象马青伟、姚科因个人原因已离职,已不符合本次激励计划的激励条件。公司将对上述二人已获授但未解锁的限制性股票合计 52.5 万股进行回购注销。鉴于激励对象刘忠海因担任公司监事不属于《限制性股票激励计划》所规定激励对象的范围,故公司将对刘忠海首次授予但未解锁的限制性股票 175 万股进行回购注销。此次进行回购注销符合公司《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。 综上,我们同意对以上不符合解锁条件的共计 258.25 万股限制性股票实施回购注销。 金科地产集团股份有限公司 独立董事:黎明 程源伟姚宁 二○二〇年七月二十日
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