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金科股份:上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第四期解锁、预留授予部分第三期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

证券简称:金科股份 证券代码:000656 上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 金科地产集团股份有限公司 限制性股票激励计划首次授予部分第四期解锁、 预留授予部分第三期解锁及回购注销部分 限制性股票相关事项 之 独立财务顾问报告 2020 年 7 月 目 录 一、释义......3 二、声明......4 三、基本假设......5 四、本激励计划授权与批准......6 五、独立财务顾问意见......11 (一)本激励计划首次授予部分第四期及预留授予部分第三期解锁条件成就 的说明 ...... 11 (二)本激励计划限制性股票本次可解锁情况 ...... 14 (三)回购注销部分限制性股票相关事项的说明 ...... 15 (四)结论性意见 ...... 16 六、备查文件及咨询方式......17 (一)备查文件 ...... 17 (二)咨询方式 ...... 17 一、释义 1、上市公司、公司、金科股份:指金科地产集团股份有限公司。 2、《激励计划》、限制性股票激励计划、本激励计划:指《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》。 3、限制性股票:指公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的锁定期,在达到本激励计划规定的解锁条件后,方可解锁流通。 4、激励对象:指按照本激励计划规定获得限制性股票的公司任职的中层管理人员,核心技术(业务)人员以及公司董事会认为应当激励的其他员工(不包括独立董事、监事)。 5、授予日:指公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日。6、授予价格:指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。 7、锁定期:指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。 8、解锁期:指本激励计划规定的解锁条件成就后,激励对象持有的限制性股票可以解锁并上市流通的期间。 9、解锁条件:指根据本激励计划,激励对象所获授限制性股票解锁所必需满足的条件。 10、《公司法》:指《中华人民共和国公司法》。 11、《证券法》:指《中华人民共和国证券法》。 12、《管理办法》:指《上市公司股权激励管理办法(试行)》。 13、《考核管理办法》:指《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》。 14、中国证监会:指中国证券监督管理委员会。 15、证券交易所:指深圳证券交易所。 17、元:指人民币元。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明: (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金科股份提供,本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 (二)本独立财务顾问仅就本次解锁及回购注销部分限制性股票相关事项对金科股份股东是否公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对金科股份的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。 (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 (四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客观公正的原则,对本次解锁及回购注销部分限制性股票相关事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告仅供公司本次解锁及回购注销部分限制性股票相关事项之目的使用,不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为公司本次解锁及回购注销部分限制性股票相关事项所必备的文件,按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的本报告,系建立在下列假设基础上: (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化; (二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性; (三)上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠; (四)本激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终能够如期完成; (五)本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务; (六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划授权与批准 1、2015 年 8 月 17 日,公司召开第九届董事会薪酬委员会第三次会议,审议并 通过《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划(预案)》等相关议案,并同意提交公司董事会进行审议。 2、2015 年 8 月 20 日,公司召开第九届董事会第二十一次会议,审议并通过 《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划(预案)》等相关议案,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 3、2015 年 11 月 16 日,公司召开第九届董事会薪酬委员会第四次会议,确定 具体激励对象名单及授予股权数量后,审议并通过《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案,并同意提交公司董事会进行审议。 4、2015 年 11 月 19 日,公司召开第九届董事会第二十四次会议,审议并通过 《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案,并审议通过《关于召开公司 2015 年度第八次临时股东大会的议案》,关联董事对相关议案已回避表决,公司独立董事就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益发表了独立意见,北京恒德律师事务所对限制性股票激励计划出具了法律意见书。 5、2015 年 11 月 19 日,公司召开第九届监事会第十一次会议,会议审议并通 过《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》等相关议案,并出具了对公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见。 6、2015 年 11 月 19 日,独立董事曹国华签署了公开征集委托投票权报告书, 就限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权。 7、2015 年 12 月 7 日,公司召开 2015 年第八次临时股东大会,审议并通过 《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)及其摘要、《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管 理办法》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案,监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行了说明。 8、2015 年 12 月 9 日,公司召开第九届董事会第二十六次会议,确定以 2015 年 12 月 9 日作为激励计划的授予日,向符合条件的 157 名激励对象授予 19,644万 股限制性股票。 9、公司董事会在授予限制性股票的过程中, 10 名激励对象因个人原因放 弃认购其对应的部分限制性股票数 500 万股。公司于 2015 年 12 月 24 日在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了 147 名激励对象 19,144 万股限制 性股票的登记工作。授予限制性股票的上市日期为 2015 年 12月 29 日。 10、2016 年 3 月 26 日,公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于 回购注销部分限制性股票的议案》,鉴于公司 2 名激励对象已不符合激励条件,根据公司激励计划的相关规定,对其合计持有的已获授但尚未解锁的 80 万股限制性股票进行回购注销,回购价格为 3.23 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。 11、2016 年 5 月 20 日,公司第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关 于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》,因公司实施了 2015 年度权益分派方案,公司对回购价格做相应调整,调整后的限制性股票的回购价格为 3.18 元/股。公司对 4 名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 1,010 万股进行回购注销,回购价格为 3.18 元/股。公司独立董事对此发了独立意见。 12、2016 年 9 月 29 日,公司第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关 于回购注销部分限制性股票的议案》,公司对 3 名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 350 万股进行回购注销,回购价格为 3.18 元/股。公司独立董事对此发了独立意见。 13、2016 年 12 月 8 日,公司第九届董事会第四十次会议审议通过了审议 《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司董事会认为公司激励计划中首次授予的限制性股票第一个解锁期的 解锁条件将成就,将按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票第一次解锁的相关事宜;根据《激励计划》及相关规定,鉴于 3 名激励对象个人考核不达标及 6 名激励对象个人考核成绩为“合格”,须对其持有的第一次可解锁的限制性股票全部或部分合计 42.75 万股进行回购注销,回购价格 3.18元/股。 根据相关法律法规及《激励计划》的有关规定以及 2015 年第八次临时股东 大会的授权,公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经 成就,确定 2016 年 12 月 8 日为授予日,向 12 名激励对象授予预留限制性股票 1,030 万,授予价格为 2.62元/股。独立董事对上述事项发表了独立意见。 14、2017 年 6 月 14 日,公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于回 购注销部分限制性股票的议案》,公司对 4 名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 288.75 万股进行回购注销,回购价格 3.18 元/ 股;公司于 2017 年 5 月 26 日实施 2016 年度权益分派方案,以分红派息股权登 记日股份数为基数向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2 元(含税)。鉴于此,公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整,由 3.18 元/股调整为 2.98 元/股。公司对当选监事已获授但尚未解锁的限制性股票 33.75 万股进行回购注销,回购价格为 2.98 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。 15、2017 年 11 月
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