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金科股份:北京德恒律师事务所关于公司解锁及回购注销部分已授予限制性股票相关事项的法律意见

北京德恒律师事务所 关于 金科地产集团股份有限公司解锁及 回购注销部分已授予限制性股票相关事项的 法律意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于金科地产集团股份有限公司 解锁及回购注销部分已授予限制性股票相关事项的 法律意见 D201511182803820371BJ-12 号 致:金科地产集团股份有限公司 北京德恒律师事务所(以下简称 “本所”)受金科地产集团股份有限公司(以下简称“公司”或“金科股份”)的委托,担任金科股份限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)事项的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁发的《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1/2/3 号》(以下简称“《备忘录 1/2/3 号》”)、深圳证券交易所公司管理部《主板信息披露业务备忘录第 3 号—股权激励及员工持股计划》(以下简称“《主板信息披露备忘录》”)等法律、法规及其他规范性文件和《金科地产集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”),按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对金科股份解锁及回购注销部分已授予限制性股票相关事项(以下简称“本次解锁及回购注销事项”)出具本法律意见。 在金科股份保证其为本次解锁及回购注销事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的;其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的;以及一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏之处的基础上,本所及本所律师遵循审慎性及重要性原则,独立、客观、公正地对本次解锁及回购注销事项进行了查验和确认。 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定,及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实,严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原 则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 本所仅就与金科股份本次解锁及回购注销事项有关的法律问题发表法律意见。 本所同意金科股份在为本次解锁及回购注销事项所制作的文件中引用本法律意见的相关内容,但金科股份做上述引用时,不得因引用导致法律上的歧义或曲解。 本法律意见仅供金科股份为本次解锁及回购注销事项之目的使用,非经本所同意,不得被任何人用作任何其他用途。 基于上述,本所根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求,按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下: 一、本次激励计划的制定和实施情况 (一)2015 年 11 月 16 日,公司召开第九届董事会薪酬委员会第四次会议, 审议通过了《关于<金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》,并同意提交董事会审议。根据该议案,本次激励计划共向 157 名激励对象授予 20,678 万股限制性股票,其中首次授予不超过 19,644 万股, 授予价格为 3.23 元/股,预留不超过 1,034 万股。首次授予限制性股票的授予日在股东大会审议通过后由公司董事会确定,预留部分按照相关程序将在本激励计划首次授予日起一年内授予。 (二)2015 年 11 月 19 日,公司召开第九届董事会第二十四次会议,审议 通过了《关于<金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法)>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案,关联董事蒋思海、何立为、张天诚、刘忠海回避表决。 2015 年 11 月 19 日,公司独立董事对第九届董事会第二十四次会议相关事 项发表了独立意见。2015 年 11 月 19 日,公司召开第九届监事会第十一次会议, 对本次激励计划的激励对象名单进行了核实,认为激励对象的范围和资格符合相关规定。 (三)2015 年 12 月 7 日,公司召开 2015 年第八次临时股东大会,经出席 本次股东大会有表决权股东以特别决议方式审议并通过了《关于<金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。根据该等议案,董事会被授权确定本次激励计划的授予日,在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 (四)2015 年 12 月 9 日,公司召开第九届董事会第二十六次会议,审议通 过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定首次授予日为 2015 年 12 月 9 日,决定授予 157 名激励对象共计 19,644 万股限制性股票,授予价格为 3.23 元/股,关联董事蒋思海、何立为、张天诚、刘忠海回避表决。2015 年 12 月 9日,公司独立董事对第九届董事会第二十六次会议相关事项发表了独立意见。 2015 年 12 月 9 日,公司召开第九届监事会第十二次会议,监事会认为本次激励 计划的 157 名激励对象的主体资格合法、有效,符合授予条件。 (五)2015 年 12 月 25 日,公司公布《关于公司限制性股票激励计划首次 授予登记完成的公告》。根据该公告,公司董事会在授予限制性股票的过程中,激励对象何立为因个人原因放弃认购其对应的部分限制性股票数 400 万股;激励对象彭棋、邱永祥、杨建国、陈晓华、姜炳涛、文军、陈雪平、金艳、杨恒、温冠峰等 10 人因个人原因均放弃认购其对应的全部限制性股票,合计放弃认购的限制性股票数为 100 万股。 激励对象放弃认购后,公司本次激励计划首次授予的激励对象由 157 名变 更为 147 名,首次授予的限制性股票总数由 19,644 万股变更为 19,144 万股。 (六)2016 年 3 月 26 日,公司召开第九届董事会第三十次会议,审议并通 过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,因激励对象余学兵、司维因离职不再符合《激励计划》规定的激励条件,公司决定将余学兵、司维已经获授但尚 未解锁的 80 万股限制性股票予以回购注销,回购价格为 3.23 元/股。 2016 年 3 月 28 日,公司独立董事对第九届董事会第三十次会议相关事项发 表了独立意见。2016 年 3 月 26 日,公司召开第九届监事会第十四次会议,监事 会同意公司回购注销合计 80 万股已获授但尚未解锁的全部股份。 本次回购注销完成后,本次激励计划首次授予的激励对象由 147 名变更为 145 名,首次授予的限制性股票总数由 19,144 万股变更为 19,064 万股。 (七)2016 年 5 月 20 日,公司召开第九届董事会第三十二次会议,审议并 通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》,因公司于 2016 年 4月 26 日实施了 2015 年度权益分派方案,以分红派息股权登记日公司股份总数为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元,董事会决定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整,限制性股票的回购价格由 3.23 元/股调整为 3.18元/股;因激励对象张天诚、唐畅、杨朝安、姜丹丹离职,第九届董事会第三十二次会议另审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,决定将张天诚、唐畅、杨朝安、姜丹丹已经获授但尚未解锁的 1,010 万股限制性股票予以回购注销,回购价格和本次调整后的回购价格一致,为 3.18 元/股。 2016 年 5 月 20 日,公司独立董事对第九届董事会第三十二次会议相关事项 发表了独立意见。2016 年 5 月 20 日,公司召开第九届监事会第十六次会议,监 事会认为本次回购价格的调整符合相关规定,同意公司回购注销合计 1,010 万股已获授但尚未解锁的全部股份。 本次回购注销完成后,本次激励计划首次授予的激励对象由 145 名变更为 141 名,首次授予的限制性股票总数由 19,064 万股变更为 18,054 万股。 (八)2016 年 9 月 29 日,公司召开第九届董事会第三十六次会议,审议并 通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,因激励对象冯涛、李如刚、罗文林因离职不再符合《激励计划》规定的激励条件,公司决定将冯涛、李如刚、罗文林已经获授但尚未解锁的 350 万股限制性股票予以回购注销,回购价格为3.18 元/股。 2016 年 9 月 29 日,公司独立董事对第九届董事会第三十六次会议相关事项 发表了独立意见。2016 年 9 月 29 日,公司召开第九届监事会第十八次会议,监 事会同意公司回购注销合计 350 万股已获授但尚未解锁的全部股份。 本次回购注销完成后,本次激励计划首次授予的激励对象由 141 名变更为 138 名,首次授予的限制性股票总数由 18,054 万股变更为 17,704 万股。 (九)2016 年 12 月 8 日,公司召开第九届董事会第四十次会议,审议并通 过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》,董事会同意符合解锁条件的135名激励对象所持共计4,383.25万股限制性股票申请第一期解锁并上市流通;同意对不符合解锁条件的 9 名激励对象(3 名激励对象个人考核成绩不合格、6 名激励对象个人考核成绩为合格)所持共计 42.75 万 股限制性股票进行回购注销,回购价格为 3.18 元/股;确定 2016 年 12 月 8 日为 预留限制性股票的授予日,向 12 名激励对象授予 1,030 万股预留限制性股票,授予价格为 2.62 元/股。 2016 年 12 月 8 日,公司独立董事对第九届董事会第四十次会议相关事项发 表了独立意见。2016 年 12 月 8 日,公司召开第九届监事会第二十一次会议,监 事会审议通过了上述限制性股票的解锁、回购注销和授予事项。 本次解锁和回购注销完成后,本次激励计划首次授予的限制性股票未解锁部分由 17,704 万股变更为 13,278 万股。 (十)2017 年 6 月 14 日,公司召开第十届董事会第二次会议,审议并通过 了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》,因公司于 2017 年 5 月 26 日实施了 2016 年度权益分派方案,以分红派息股权登记日公司股份总数为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元,董事会决定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整,首次授予部分限制性股票的回购价格由 3.18 元/股调整 为 2.98 元/股,预留部分限制性股票回购价格由 2.62 元/股调整为 2.42 元/股;因 激励对象许
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