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紫光学大:2020年非公开发行A股股票预案

股票代码:000526 股票简称:紫光学大 厦门紫光学大股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案 二〇二〇年七月 公司声明 1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、公司本次非公开发行股票相关事项已经于 2020 年 7 月 20 日召开的第 九届董事会第十五次会议审议通过。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过,并经中国证监会核准后方可实施。 二、本次非公开发行的发行对象为包括公司董事兼总经理金鑫先生控制的公司晋丰文化在内的不超过 35 名(含)特定投资者,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人或者其他合格投资者。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。 除晋丰文化外,最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后由公司董事会在股东大会授权范围内,根据发行对象申购的情况,与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 三、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本次非公开发行股票数量不超过 28,858,532 股(含),未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%,晋丰文化承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的 10%,且不超过 45%。最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。 四、本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量)。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,本次非公开发行的发行底价(定价 基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%)将做相应调整。最终发行价格将在本次发行取得中国证监会核准后,由董事会根据股东大会的授权,与本次发行的保荐机构(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象的申购报价情况确定。 晋丰文化不参与本次非公开发行定价的市场询价,但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生有效发行价格,晋丰文化将继续参与认购,并以本次发行底价(定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%)作为认购价格。 五、本次非公开发行完成后,晋丰文化认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让,其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。特定投资者基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期有新的规定,公司将按新的规定进行调整。 六、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 110,000.00 万元(含),扣除发行费用后拟投资于如下项目: 单位:万元 序号 项目名称 预计总投资 拟使用募集资金额 1 教学网点建设项目 47,342.03 37,000.00 2 教学网点改造优化项目 33,430.00 30,000.00 3 OMO 在线教育平台建设项目 22,951.50 10,000.00 4 偿还股东紫光卓远借款 33,000.00 33,000.00 合 计 136,723.53 110,000.00 在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前,公司可根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入额,不足部分由公司以自筹资金解决。 七、晋丰文化认购本次发行的股份构成关联交易。本次非公开发行股票发行完成后,公司股权结构将发生变化,将会导致公司实际控制人发生变化,但不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次发行采用非公开发行的方式,在中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票。 九、本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。 十、本次非公开发行股票相关事项的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。 十一、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等相关法律法规和规范性文件的规定,在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策,并制定了《未来三年(2020-2022 年)股东回报规划》。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等相关情况,请详见本预案“第六节 发行人利润分配政策及其执行情况”。 十二、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定,公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析,请详见本预案“第七节 本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的措施”。 公司特此提醒投资者关注,本次非公开发行已经过管理层的详细论证,符合公司的战略发展规划。本次非公开发行后,随着募集资金的到位,公司的总股本和净资产规模将有所增加。由于募集资金投资项目的建设实施和产生效益需要一定时间,建设期间股东回报仍然通过现有业务实现,因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长,存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。特此提醒广大投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。 目 录 重大事项提示 ......2 第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ......9 一、公司基本情况......9 二、本次非公开发行股票的背景和目的...... 10 三、发行对象及其与公司的关系...... 13 四、本次发行方案主要内容......13 五、本次发行是否构成关联交易...... 16 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......16 七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ......17 八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序......17 (一)本次发行已取得的批准 ......17 (二)本次发行尚需履行的批准程序 ...... 17 第二节 发行对象基本情况......18 一、发行对象晋丰文化的基本情况...... 18 二、最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况 ...... 19 三、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况 ...... 19 四、本次发行预案披露前 24 个月内与本公司之间的重大交易情况 ......20 第三节 附条件生效的股份认购协议概要...... 21 一、协议主体及签订时间......21 二、本次非公开发行方案......21 三、乙方认购方案...... 22 四、双方的陈述与保证......23 五、违约责任...... 25 六、协议效力...... 26 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 27 一、本次募集资金使用计划......27 二、本次募集资金投资项目基本情况 ...... 27 三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 32 四、募集资金管理...... 33 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 34 一、发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情 况 ......34 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......35 三、公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变 化情况......35 四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或 上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......36 五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 36 六、本次股票发行相关的风险说明...... 36 第六节 发行人利润分配政策及其执行情况......40 一、公司利润分配政策......40 二、公司最近三年股利实际分配情况 ...... 42 三、公司未来三年(2020-2022 年)的股东回报规划...... 42 四、调整既定三年回报规划的决策程序...... 44 五、公司股东回报规划的制定周期和调整机制......44 第七节 本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的措施...... 46 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 46 二、本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 48 三、本次非公开发行 A 股股票的必要性和可行性 ......49 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、 市场等方面的储备情况......49 五、关于填补摊薄即期回报所采取的具体措施......51 六、相关主体出具的承诺......52 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序......53