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紫光学大:关于签署《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》的公告

证券代码:000526 证券简称:紫光学大 公告编号:2020-069 厦门紫光学大股份有限公司 关于签署《非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协 议》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 厦门紫光学大股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 7 月 20 日召 开第九届董事会第十五次会议,审议通过了《关于公司与天津晋丰文化传播有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》,具体情况如下: 一、协议签署的基本情况 根据《厦门紫光学大股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案》,发 行对象天津晋丰文化传播有限公司(以下简称“天津晋丰”)承诺参与认购公司本 次非公开发行 A 股股票(以下简称“ 本次非公开发行”),并于 2020 年 7 月 20 日与公司签署《非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”),上述《股份认购协议》在公司本次非公开发行获得公司董事会、股东大会以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准后生效。 二、本次非公开发行认购对象的基本情况 本次非公开发行之发行对象的基本情况详见《厦门紫光学大股份有限公司2020 年非公开发行 A 股股票预案》, 具体内容详见深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)。 三、《股份认购协议》主要内容 (一)协议主体和签订时间 甲方(发行人):厦门紫光学大股份有限公司 乙方(认购人):天津晋丰文化传播有限公司 签订时间:2020 年 7 月 20 日 (二)甲方本次非公开发行方案 1、拟发行种类及面值:人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1 元。 拟发行数量:本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定,且公司本次非公开发行股份数上限为 28,858,532 股,不超过公司本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)根据实际认购情况协商确定。若甲方 A 股股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为,本次发行数量按调整后的发行价格作相应调整。乙方的认购数量依上述方式相应调整。 2、定价基准日、定价原则和发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。 本次非公开发行股票采取询价方式。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。 最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后,由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,将对发行底价作相应调整,调整方式如下: (1)分红派息:P1=P0-D (3)两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N) 其中,P0 为调整前发行底价,每股分红派息金额为 D,每股资本公积转增股本或送股数为 N,调整后发行底价为 P1。 3、发行方式:本次发行采取非公开发行方式,在中国证监会核准有效期内,选择适当时机向特定发行对象发行股票。 4、发行前滚存未分配利润安排:在本次非公开发行股票完成后,由公司新老股东共享。 5、上市地点:深圳证券交易所。 (三)乙方认购方案 1、乙方同意并承诺认购股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的 10%,且不超过 45%,在上述认购范围内,由甲方董事会根据股东大会的授权,视市场情况与乙方协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。乙方将不参与市场询价过程,但承诺接受市场询价结果,其股份认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过询价方式产生有效发行价格,则甲方承诺以发行底价(定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%)作为认购价格参与本次认购。 2、乙方将以现金认购公司本次非公开发行的股份。 3、乙方将在本协议第 5.1 条规定的“生效条件”全部获得满足后,按照甲方发出的缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户,验资完毕后,保荐机构扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。 4、乙方认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行的股票发行结束之日起 18 个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺,并协助办理相关股票锁定事宜。 乙方承诺,其所认购的甲方本次非公开发行的股票锁定期届满后减持股份时, 应当遵守中国证监会、深圳证券交易所届时关于股东减持、短线交易、内幕交易等相关法律法规的有效规定,相关方不得配合减持操控股价。 (四)双方的陈述与保证 1、为本次向乙方发行股票,甲方向乙方做出如下陈述与保证: (1)甲方为合法设立且有效存续的企业法人,具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格,并已取得现阶段所必须的授权或批准,本协议系甲方真实的意思表示; (2)甲方向乙方提供的相关资料及甲方就本次非公开发行向中国证监会提交的证券发行申请文件以及信息披露真实、准确、完整,不存在重大遗漏、误导性陈述或虚假记载; (3)甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》的规定,也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形; (4)甲方最近三年无重大违法行为,亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项; (5)甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜; (6)在乙方支付认购款后,甲方应尽快将乙方认购的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票登记手续,以使乙方为其认购股票的合法持有人; (7)甲方承诺,甲方及甲方控制的企业不会违反《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规定,直接或间接对乙方提供财务资助或者补偿。 2、为本次向甲方认购股票,乙方向甲方做出如下陈述与保证: (1)乙方为合法设立且有效存续的企业法人,具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格,并在甲方首次召开董事会审议本次非公开发行方案前取得其认购本次非公开发行股票所必须的授权或批准; (2)签署本协议系乙方真实的意思表示; (3)乙方向甲方提供的相关资料真实、准确、完整,不存在重大遗漏、误导性陈述或虚假记载;乙方将严格遵守提交给甲方的各项声明与承诺; (4)乙方签署及履行本协议不会导致其违反有关法律、法规、规范性文件的规定,也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形; (5)乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜; (6)乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务; (7)乙方确认,以其目前及可预测未来的资产状况,有能力缴纳本次非公开发行的股票的认购资金,并能承担与该等出资对应的风险; (8)乙方承诺从本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持公司股票; (9)乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。该等股份若由于甲方送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述锁定期进行锁定。乙方承诺遵守中国证监会及其派出机构、证券交易所对于乙方获得的甲方股份转让的其他限制或禁止性规定; (10)在本协议签署后,乙方将严格按照本协议的约定,在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批文且收到甲方发出的缴款通知书后,按照缴款通知书的要求,在该通知书确定的缴款日前以现金方式一次性缴付全部股份认购款; (11)乙方认购本次非公开发行 A 股股份的资金,全部来源于乙方的自有资金及其股东借款,具备认购本次发行的履约能力。乙方承诺不存在除向其股东借款之外的对外募集行为,不存在利用本次认购的股权向银行等金融机构质押取得融资,不存在分级收益等结构化安排,不采用结构化的方式进行融资,最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品。乙方承诺本次所认购的上市公司本次非公开发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形。乙方承诺不存在接受上市公司及其关联方(金鑫、廖春 荣及其各自控制的除天津安特文化传播有限公司(以下简称“天津安特”)、浙江台州椰林湾投资策划有限公司(以下简称“椰林湾”)外的其他公司除外)提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。乙方承诺认购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方(金鑫、廖春荣及其各自控制的除天津安特、椰林湾外的其他公司除外)。 (五)违约责任 1、双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。 2、本协议签署后,任何一方未履行其在本协议项下应承担的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证,即构成违约。违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失,双方另有约定的除外。 3、本协议生效后,乙方未按本协议约定履行足额付款义务的,每逾期一日,甲方有权要求乙方按照应付未付股份认购款的万分之三向甲方支付违约金;若乙方逾期支付超过十五日,甲方有权单方终止本协议,并要求乙方按照总股份认购款的百分之五向甲方支付违约金,甲方应在协议解除后五个工作日内将乙方已支付的股份认购款扣除乙方应支付的违约金后按照乙方付款路径退回乙方。乙方支付的违约金不足以赔偿甲方实际损失的,甲方有权要求乙方继续赔偿直至弥补甲方因此而受到的一切损失,包括但不限于甲方因维护自身权益所产生的诉讼费、律师费、保全费、执行费等。 4、如因监管核准的原因,导致乙方最终认购数量与本协议约定的公式确定的认购数量有差异的,甲方有权对乙方最终认购数量在不超过本协议第 2 条约定的认购数量下进行调整,甲方将不承担发售不足的责任且不视为甲方违约,但甲方会将乙方已支付的认购价款按实际发生额结算,剩余部分尽快退还给乙方。 5、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得(1)甲方股东大会通过;或(2)中国证监会的核准,而导致本协议无法履行,不构成甲方违约。 (六)协议效力 1、双方同意,本协议由双方签字盖章后成立,在下述条件全部满足时生效,并以最后一个条件的满足日为本协议生效日: (1)甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行股份; (2) 甲方本次非公开发行获中国证监会核准。 2、本协议的变更或补充,须经双方协商一致,并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前,仍按本协议执行。双方对本协议的变更或补充,作为本协议的组成部分,与本协议具有同等法律效力。 3、如因不可抗力情形,导致本协议无法履行或已无履行之必要,双方可协商解除本协议。 4、如因中国证监会等政府相关审批部门的审批原因,导致本协议无法履行或已无履行之必要,双方可以协商解除本协议。 (七)保密 1、除非中国法律或本协议当事方所适用的法律另有规定、或监管机关要求,未经本协议一方事先的书面同意,任何一方不得公布本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项。 2、甲乙双方保证对相互间提供及获知的无须依法或依监管机