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紫光学大:非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

证券代码:000526 证券简称:紫光学大 公告编号:2020-068 厦门紫光学大股份有限公司 非公开发行股票涉及关联交易事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 厦门紫光学大股份有限公司(以下简称“公司”)拟非公开发行不超过28,858,532 股股票(含本数),本次非公开发行的发行对象为包括天津晋丰文化传播有限公司(简称“晋丰文化”)在内的不超过 35 名(含)的特定投资者。本次非公开发行股票的发行对象中,晋丰文化为公司董事兼总经理金鑫、董事廖春荣间接持股的公司,金鑫对晋丰文化拥有控制权。本次非公开发行股票的部分募集资金拟用于偿还股东西藏紫光卓远股权投资有限公司(简称“紫光卓远”)借款。上述发行对象以及股东紫光卓远与公司存在关联关系,公司向上述发行对象非公开发行股票以及募集资金运用构成关联交易(以下简称“本次关联交易”)。 二、关联交易审议程序 2020 年 7 月 20 日,公司召开第九届董事会第十五次会议,审议通过了本次 非公开发行的相关议案,关联董事回避表决。公司独立董事对关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。同日,公司召开第九届监事会第七次会议审议了上述议案。本次非公开发行尚须获得公司股东大会批准、中国证券监督管理委员会的核准,与该关联交易事项存在利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。 三、关联方基本情况 公司名称 天津晋丰文化传播有限公司 成立日期 2020 年 7 月 13 日 天津自贸试验区(中心商务区)新华路 3678 号宝风大厦 公司住所 (新金融大厦)26 层 2601-16 注册资本 贰亿肆仟万元人民币 统一社会信用代码 91120118MA0733YR5G 一般项目:组织文化艺术交流活动;会议及展览服务。(除 经营范围 依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活 动)。 2、股权结构 3、主营业务情况 晋丰文化的主营业务为组织文化艺术交流活动。 4、最近一年的简要财务数据 截至 2019 年 12 月 31 日,晋丰文化尚未设立。 5、关联关系说明 晋丰文化为公司董事兼总经理金鑫、董事廖春荣间接持股的公司,金鑫对晋丰文化拥有控制权,依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 的相关规定,晋丰文化为公司的关联人。 6、经查询,晋丰文化不是失信被执行人。 (二)紫光卓远 1、基本情况 公司名称 西藏紫光卓远股权投资有限公司 成立日期 2014-11-12 公司住所 拉萨市金珠西路158号拉萨康达汽贸城院内2 号楼2-07号 注册资本 3000 万元人民币 统一社会信用代码 9154009132135546X5 股权投资(不得从事担保和房地产业务;不得吸收公众存 款、发放贷款,不得经营金融产品、理财产品和相关衍生 业务);从事对非上市企业的股权投资;通过认购非公开 发行股票或者受让股权的方式持有上市公司的股份进行 经营范围 投资;投资管理(不含金融和经纪业务;不得吸收公众存 款、发放贷款,不得经营金融产品、理财产品和相关衍生 业务)【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可经 营该项目】 2、股东情况 紫光卓远为紫光集团有限公司全资子公司。 3、最近一年的简要财务数据 2019 年紫光卓远实现主营业务收入 296,803.37 万元,净利润 20,073.30 万 元。截至 2019 年 12 月 31 日,紫光卓远净资产为-402.67 万元。(以上数据为 合并报表口径数据,已经审计确认)。 4、关联关系说明 紫光卓远为持有公司 5%以上股份的股东,依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 的相关规定,紫光卓远为公司的关联人。 5、经查询,紫光卓远不是失信被执行人。 四、关联交易标的 本次交易标的为公司拟向晋丰文化非公开发行的人民币普通股 A 股股票,以及本次非公开发行股票的部分募集资金拟用于偿还股东紫光卓远借款。 五、本次交易的定价政策及定价依据 本次发行的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。 若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,发行底价(定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%)将相应作除权、除息处理。 六、本次交易的目的及对公司的影响 (一)关联交易的目的 通过本次关联交易,募集资金用于主营业务和偿还借款,从而缓解公司资金压力,改善公司资本结构,降低公司财务风险,增强公司持续经营能力和行业竞争能力,推动公司业务在全国的开展。 (二)关联交易的对公司的影响 1、对公司经营管理的影响 本次募集资金到位后,公司能够进一步增强核心竞争力,巩固和提高公司的竞争地位。公司的收入和利润水平将逐步有所增长,盈利能力将进一步增强。公司资金实力的提升,将为公司实现发展规划提供有力保障。 2、对公司财务状况的影响 本次募集资金到位后,公司的资产负债率将得以降低,资产结构将得到改善,资产质量得到提高,有利于降低公司的财务风险,增强公司盈利能力与可持续发展能力。 七、独立董事意见 (一)独立董事的事前认可意见 公司本次非公开发行股票的发行对象中,晋丰文化为公司董事兼总经理金鑫、董事廖春荣间接持股的公司,金鑫对晋丰文化拥有控制权。本次非公开发行股票的部分募集资金拟用于偿还股东紫光卓远借款。上述发行对象以及股东紫光卓远与公司存在关联关系,公司向上述发行对象非公开发行股票以及募集资金运用构成关联交易。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的理由合理、充分,定价原则和方法恰当、合理,关联交易没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。因此,我们同意将该议案提交公司第九届董事会第十五次会议审议。 (二)独立董事的独立意见 晋丰文化为公司董事兼总经理金鑫、董事廖春荣间接持股的公司,金鑫对晋丰文化拥有控制权。本次非公开发行股票的部分募集资金拟用于偿还股东紫光卓远借款。上述发行对象以及股东紫光卓远与公司存在关联关系,公司本次非公开发行股票及募集资金运用涉及的关联交易的理由合理、充分,定价原则和方法恰当、合理,关联交易没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。因此,我们一致同意《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年初至披露日,公司与关联人晋丰文化的日常性关联交易总金额为 0 元。 本年初至披露日,因履行公司与紫光卓远的借款展期合同,公司计提对紫光卓远利息约 3,718.53 万元。除公司与紫光卓远的借款展期合同外,自本年初至披露日公司与关联方紫光卓远累计已发生的其他各类关联交易的总金额合计为 九、备查文件 1、《厦门紫光学大股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议》; 2、《厦门紫光学大股份有限公司第九届监事会第七次会议决议》; 3、《厦门紫光学大股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》; 4、《厦门紫光学大股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》; 5、厦门紫光学大股份有限公司与天津晋丰文化传播有限公司签署的《非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》。 特此公告。 厦门紫光学大股份有限公司 董事会 2020 年 7 月 21 日