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中信特钢:关于子公司中信泰富钢铁贸易有限公司向中信重工机械股份有限公司销售产品暨关联交易的公告

证券代码:000708 证券简称:中信特钢 公告编号:2020-033 中信泰富特钢集团股份有限公司 关于子公司中信泰富钢铁贸易有限公司向中信重工机械股份有限 公司销售产品暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 中信泰富特钢集团股份有限公司(以下简称“公司”或“中信特钢”)子公司中信泰富钢铁贸易有限公司(以下简称“泰富钢铁”)与中信重工机械股份有限公司(以下简称“中信重工”)拟于 2020 年 7 月在江阴签订钢板购销合作协议。2020 年上半年,泰富钢铁与中信重工已发生关联交易1.09 亿元,7-12 月份泰富钢铁拟向中信重工再销售钢板 5 万吨,预计合同金额不超过 2.6 亿元,全年预计发生关联交易 3.7 亿元。泰富钢铁与中信重工的实际控制人均为中国中信集团有限公司(以下简称“中信集团”)。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3(二)规定,本次交易构成了关联交易。 本次交易经公司第九届董事会第三次会议以 3 票同意,0 票反对,0 票 弃权审议通过,公司关联董事钱刚、郭文亮、栾真军、郭家骅、李国忠、王文金回避表决本议案。 公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。此议案无需提交公司股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市,亦不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1.关联方介绍 企业名称:中信重工机械股份有限公司 统一社会信用代码:9141030067166633X2 住 所: 河南省洛阳市涧西区建设路206号 企业性质:股份有限公司(上市、国有控股) 主要股东:中国中信有限公司 实际控制人:中国中信集团有限公司 法定代表人:俞章法 注册资本:433941.9293万人民币 成立日期:2008年01月26日 主营业务:重型成套机械设备及零部件、矿用机械类产品、隧道掘进机械设备、铸锻件的设计、制造、销售;承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程;承包境外机械工程的勘测、咨询、设计和监理项目;上述境外工程所需的设备、材料出口;从事货物和技术进出口业务(国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止进出口的货物和技术除外);对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员(以上项目国家有专项规定的除外);公寓服务(凭有效许可证经营)。 2.历史沿革及主要业务最近三年发展状况 中信重工是一家重型装备制造企业,主要从事重型装备、机器人及智能装备、工程成套、节能环保装备及其他基础工业领域的大型设备、大型成套技术装备及大型铸锻件的开发、研制及销售,并提供相关配套 服务和整体解决方案。中信重工技术中心是国家首批认定的 40 家国家级企业技术中心之一,长期专业从事矿山装备、重型机械行业基础及共性技术的研究与新产品开发以及成套工艺流程的基础研究和开发设计。建立了矿山重型装备领域首个企业国家重点实验室。中信重工主导产品均为自主开发,拥有自主知识产权。近三年发展经营情况良好。 3.主要财务指标 截止 2019 年末,中信重工经审计的营业收入:5,239,949,097.62元;净利润:136,960,127.76 元;净资产:7,164,589,012.88 元。截止 2020 年 3 月 31 日净资产:7,180,975,420.52 元。 4.与公司的关联关系 中信重工与公司的实际控制人均为中信集团,公司与中信重工关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3(二)规定的关联关系情形,本次交易构成关联交易。 5.履约能力 中信重工经营和效益状况平稳,履约能力较强,截至披露日,中信重工不属于失信被执行人,不存在违约风险。 三、关联交易标的基本情况 本次交易标的钢板为公司日常生产经营产品之一。 四、关联交易的定价政策及定价依据 双方按照市场化原则,中信重工向泰富钢铁询价,泰富钢铁按照当期市场及交货要求报价,经过中信重工对多家供应商价格、质量、交货期等综合评价,双方达成合同:合同总量约为 5 万吨(具体以每批实际交货为准),平均单价约 5100 元/吨(含税包到中信重工指定场地,具体以每批实际结算为准)。 五、关联交易协议的主要内容 甲方:中信泰富钢铁贸易有限公司 乙方:中信重工机械股份有限公司 (一)合作原则 诚实守信原则:甲乙双方同意严格遵守协议、合同约定条款。同时,乙方不得使用第三方材料假冒甲方材料,或者以甲方的低标代高标,一经发现,将终止协议,并追究相关法律责任。 廉洁从业原则:甲乙双方均应信守商业道德,任何一方应确保其所有员工不得为获得特殊便利而向另一方的员工提供任何现金、有价证券、其他财物或进行其他不正当的利益输送,以及其他违反廉洁规定的行为。违者将终止合同、追究违约责任并终止双方的全部业务往来(不限于本协议),情况严重的移交司法机关追究相关法律责任。 (二)双方承诺 1.甲方承诺 (1)资源方面,确保按时按质交货。 (2)生产方面,甲方根据乙方施工现场对材料的需求相应进行生产及发运安排。 (3)品种开发方面,甲方对乙方的新品,供需双方联合开发。 2.乙方承诺 (1)将甲方作为 2020 年下半年钢材采购的主要供应商。 (2)协议采购量均衡采购,其季度订货量控制在正负 20%以内。 (3)选择甲方新材料作为替代进口、新产品研发的优先合作伙伴,与甲方签订双方技术协议,并按协议标准供货。 (三)合作定价及交付 1.合同定价与付款安排 (1)合同总量约为 5 万吨(具体以每批实际交货为准),平均单价约5100 元/吨(含税包到乙方指定场地,具体以每批实际结算为准)。 (2)付款安排:在甲乙双方签订合同后,乙方在合同指定日内付甲方30%货款,合同方可生效,余款按合同约定时间付清。 2.产品交付 双方合同正式生效后,甲方全力组织生产,保证按合同如期履行。 (四)本协议有效期 经双方有权机关审议通过起生效至 2020 年 12 月 25 日 六、本次交易的目的和影响 中信特钢充分利用自身先进的材料技术和良好品质的优势联合中信重工在装备制造方面的优势强强联合研发新产品,共同开拓市场提升竞争力,提高各自的经营水平。本次交易符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。 七、公司与关联方年初至披露日已发生的累计关联交易金额 2020 年 1 月 1 日至公告披露日,公司与中信重工已发生的关联交易 累计金额为 10,944 万元,与中信集团控制下其他企业发生关联交易金额为 475 万元,年初至今累计发生 11,419 万元(已履行审议及披露程序的除外),未达到披露标准,具体如下: 公司及其子公司名称 关联交易 关联方名称 交易金额 类别 (万元) 中信泰富钢铁贸易有限公司 销售钢材 中信重工机械股份有限公司 10,480.00 湖北新冶钢特种材料有限公司 采购备件 中信重工机械股份有限公司 136.28 青岛特殊钢铁有限公司 采购备件 中信重工机械股份有限公司 327.43 公司及其子公司名称 关联交易 关联方名称 交易金额 类别 (万元) 青岛特殊钢铁有限公司 采购备件 中信施耐德智能楼宇科技(北京)有限公司 26.55 江阴兴澄特种钢铁有限公司 采购物资 中信易家电子商务有限公司 182.40 中信泰富钢铁贸易有限公司 接受信息服务 中企网络通信技术有限公司上海分公司 207.73 中信泰富钢铁贸易有限公司 接受信息服务 中信科技发展有限公司 7.29 江阴兴澄特种钢铁有限公司 接受节能服务 中信节能技术(北京)有限公司 49.01 中信泰富钢铁贸易有限公司 接受信息服务 中信联合云科技有限责任公司 1.16 扬州泰富特种材料有限公司 接受信息服务 中信科技发展有限公司 0.85 合 计 - - 11,418.70 八、独立董事事前认可和发表的独立意见 公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见,公司与中信重工发生关联往来,是本着自愿、公开、公平、公允的原则进行,双方利用各自优势开发新品提升企业竞争力,为公司开拓市场有很好的作用。中信重工资信良好,不会损害公司及股东的利益。因此,独立董事同意将本事项提交董事会审议,关联董事应当回避表决。 独立董事发表了同意的独立意见,公司与中信重工的交易是以市场价格为基础,基于平等和公开原则,通过相互协商,从而确定价格。独立董事认为董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定,本次交易符合公开、公平、公正的原则,本次交易定价公允,符合公司及全体股东的利益,未发现损害公司及股东利益的情况。 九、备查文件 1.经董事签字并盖章的公司第九届董事会第三次会议决议。 2.第九届董事会独立董事事前认可意见及独立意见。 特此公告。 中信泰富特钢集团股份有限公司 董 事 会 2020 年 7 月 23 日