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中信特钢:关于全资子公司与专业投资机构共同投资暨关联交易的公告

证券代码:000708 证券简称:中信特钢 公告编号:2020-032 中信泰富特钢集团股份有限公司 关于全资子公司与专业投资机构共同投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 中信泰富特钢集团股份有限公司(以下简称“公司”)根据经营发展需要,公司全资子公司江阴兴澄特种钢铁有限公司(以下简称“兴澄特钢”)拟出资 5 亿元与金石投资有限公司(以下简称“金石投资”)、中信证券投资有限公司(以下简称“中证投资”)、三峡金石(武汉)股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“三峡金石基金”)、深圳鼎信私募股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“深圳鼎信”)、宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波瀚海”)、北京信银恒泰股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“北京信银”)共同投资嘉兴金石彭衡股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“彭衡投资”),合伙协议拟于 7 月签署。彭衡投资将根据公司需要,投资符合公司要求的标的,促进公司实现高质量、可持续发展。 彭衡投资规模 148,465.69 万元,兴澄特钢作为有限合伙人出资 50,000 万元,中证投资作为有限合伙人出资 27,669.31 万元,三峡金石基金作为有限合伙人出资 10,113.62 万元,深圳鼎信作为有限合伙人出资 20,227.25万元,宁波瀚海作为有限合伙人出资 20,227.25 万元,北京信银作为有限合伙人出资 20,227.25 万元,金石投资作为普通合伙人出资 1 万元。 金石投资、中证投资为公司实际控制人中国中信集团有限公司(以下简称“中信集团”)的下属企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3 第二款规定,本次交易构成了关联交易。 本次交易经公司第九届董事会第三次会议以 3 票同意,0 票反对,0 票 弃权审议通过,公司关联董事钱刚、郭文亮、栾真军、郭家骅、李国忠、王文金回避表决本议案。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。此议案无需提交公司股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市,亦不需要经过有关部门批准。 二、共同投资方基本情况 1.1 基本情况 企业名称:金石投资有限公司 统一社会信用代码:91110000710935134P 住 所:北京市朝阳区亮马桥路48号 企业性质:有限责任公司(法人独资) 主要股东:中信证券股份有限公司 实际控制人:中国中信集团有限公司 法定代表人:金剑华 注册资本:300,000万人民币 成立日期:2007年10月11日 主要投资领域、主营业务:实业投资;投资咨询、管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 1.2 历史沿革及主要业务最近三年发展状况 2007 年 9 月中信证券股份有限公司取得直接投资业务资格,设立全资 子公司金石投资有限公司从事直接投资业务。金石投资于 2007 年 10 月 11 日经中华人民共和国国家工商行政管理总局核准成立,注册地址为北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 17 层,经营范围为实业投资、投资咨询、管理。 根据中国证券业协会于 2016 年 12 月 30 日发布的《证券公司私募投资 基金子公司管理规范》的要求以及业务定位,金石投资作为中信证券的私募投资基金子公司平台,只开展私募投资基金业务。 1.3 主要财务指标 截至 2019 年报告期末,金石投资 2019 年实现营业收入人民币 170,012 万元,净利润人民币 108,833 万元,净资产人民币 888,532 万元。 1.4 与公司的关联关系 公司为金石投资的母公司中信证券股份有限公司的第一大股东的子公司,公司与金石投资的关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二款规定的关联关系情形,本次交易构成关联交易。除此之外,金石投资与公司、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排。金石投资未以直接或间接形式持有公司股份。 1.5 履约能力 金石投资经营和效益状况平稳,履约能力较强,截至披露日,金石投资不属于失信被执行人,不存在履约风险。 1.6备案情况 金石投资有限公司已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等履行登记备案程序,于2018年2月13日完成中国证券投资基金业协会的证券公司私募基金子公司管理人登记(登记编号:PT2600030645)。 2.1 基本情况 企业名称:三峡金石(武汉)股权投资基金合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码:91440300MA5DB7FX23 住 所:武汉市东湖新技术开发区高新大道 999 号海外人才大楼 A 座 18 楼 182 室 企业性质:有限合伙企业 主要股东:三峡资本控股有限责任公司、金石投资有限公司 执行事务合伙人:三峡金石投资管理有限公司 注册资本:500,000 万人民币 成立日期:2016 年 4 月 21 日 主要投资领域、主营业务:从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务(不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方式公开募集和发行基金)(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务)。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。 2.2 与公司的关系 三峡金石基金与公司、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。三峡金石基金未以直接或间接形式持有公司股份。 2.3备案情况 三峡金石基金已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律、法规、规章、规范 性文件、行业规定等履行登记备案程序,于 2016 年 4 月 29 日完成中国证 券投资基金业协会的证券公司私募基金子公司管理人登记(登记编号: 2.4 履约能力 该公司经营和效益状况平稳,履约能力较强,截至披露日,三峡金石基金不属于失信被执行人,不存在履约风险。 3.1 基本情况 企业名称:中信证券投资有限公司 统一社会信用代码:91370212591286847J 住 所:青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼2001户 企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 主要股东:中信证券股份有限公司 实际控制人:中国中信集团有限公司 法定代表人:张佑君 注册资本:1,400,000万人民币 成立日期:2012年4月1日 主要投资领域、主营业务:金融产品投资,证券投资,股权投资(以上范围需经中国证券投资基金业协会登记,未经金融监管部门依法批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务)。 3.2 历史沿革及主要业务最近三年发展状况 中信证券投资有限公司于 2012 年 4 月 1 日成立,为中信证券股份有限 公司的另类投资子公司,从事金融产品投资,证券投资,股权投资业务,重点投资领域包括科技与先进制造、现代服务、医疗健康等。 3.3 主要财务指标 2019 年,中证投资经审计的营业收入人民币 189,478.44 万元;净利润 人民币 130,174.47 万元;截止 2019 年末净资产人民币 130,174.47 万元。 3.4 与公司的关联关系 司,公司与中证投资关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第二款规定的关联关系情形,本次交易构成关联交易。除此之外,中证投资与公司、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排。中证投资未以直接或间接形式持有公司股份。 3.5 履约能力 中证投资经营和效益状况平稳,履约能力较强,截至披露日,中证投资不属于失信被执行人,不存在违约风险。 4.1 基本情况 企业名称:深圳鼎信私募股权投资合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码:91440300MA5G8WH0XC 住 所:深圳市坪山区坪山街道六联社区坪山大道2007号创新广场裙楼401 企业性质:有限合伙企业 主要股东:信银成长(深圳)股权投资基金(有限合伙)、鼎晖股权投资管理(天津)有限公司 执行事务合伙人: 鼎晖股权投资管理(天津)有限公司 注册资本:200,000万人民币 成立日期:2020年6月23日 主要投资领域、主营业务:受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务)(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营)。 深圳鼎信与公司、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排,深圳鼎信未以直接或间接形式持有公司股份。 4.3 备案情况 深圳鼎信已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律、法规、规章、规范性文件、 行业规定等履行登记备案程序,于 2020 年 7 月 7 日完成中国证券投资基金业 协会的证券公司私募基金子公司管理人登记(登记编号:SLH743)。 4.4 履约能力 截至披露日,深圳鼎信不属于失信被执行人,不存在履约风险。 5.1 基本情况 企业名称:宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码:91330212MA2GW05H0A 住 所:浙江省宁波市鄞州区首南西路88、76号B幢1层900室 企业性质:有限合伙企业 主要股东:宁波开投瀚洋股权投资基金合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人: 宁波开投瀚润投资管理合伙企业(有限合伙) 注册资本:135,100万人民币 成立日期:2019年11月20日 主要投资领域、主营业务:股权投资基金管理;创业投资;股权投资。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 5.2 与公司的关系 宁波瀚海与公司、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排,宁波瀚海未以直接或间接形式持有公司股份。 5.3 备案情况 宁波瀚海已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律、法规、规章、规范性文件、 行业规定等履行登记备案程序,于 2019