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韶钢松山:关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的公告

证券代码:000717 证券简称:韶钢松山 公告编号:2020-48 广东韶钢松山股份有限公司 关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情 况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 广东韶钢松山股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求,不断完善公司法人治理机制,建立健全内部管理及控制制度,提高公司治理水平,促进企业持续健康发展。鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行 A 股股票事项,根据相关要求,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况及相应的整改落实情况公告如下: 一、最近五年被证券监管部门或交易所处罚的情况 最近五年,公司不存在被证券监管部门和深圳证券交易所处罚的情况。 二、最近五年被证券监管部门或交易所采取监管措施及整改情况 (一)2018 年 12 月广东证监局对公司出具《行政监管措施决定书》 公司于 2018 年 12 月 2 日收到中国证券监督管理委员会广东证监局出具的《行政监 管措施决定书》([2018]101 号),载明广东证监局在对公司现场检查中发行的如下问题:公司独立性不足、信息披露不规范、内幕信息知情人登记管理不到位、会计核算不规范等。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司现场检查办法》第二十一条和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条等规定,广东证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施,并要求公司采取有效措施切实整改及报送整改报告。 收到《行政监管措施决定书》后,公司对检查中发现的问题进行了认真、深入的分析,并提出了切实可行的整改措施,具体如下: 1、关于公司独立性不足 (1)关于与韶关钢铁及宝武集团财务核算系统联网,韶关钢铁及宝武集团相关人员具有公司财务系统登陆及查询数据权限的问题。 公司与韶关钢铁及宝武集团财务核算系统联网,但该系统分账套管理,不同单位分属不同账套,相互独立。公司通过授权管理,设置有权登陆本公司账套的人员及其权限, 隔离系统联网对公司独立性的影响。 同时,公司近期制订下发了《标准财务系统授权管理标准》,进一步规范了授权范围、授权原则、审批流程等要求。针对授权人员范围问题,结合监管要求和公司规定,公司将对有权登录公司财务系统的人员及权限情况开展全面清查,对韶关钢铁及宝武集团相关人员的权限予以清理注销。 (2)公司与韶关钢铁的财务部、公司办公室、运营改善部、人力资源部、安全保卫部、投资管理部、内控管理部、企业文化部、设备管理部、能源环保部、物流部等部门存在“两块牌子、一套人马”的问题。 宝武集团是国资委推进国有企业改革,国有资本投资公司试点企业,根据宝武集团“一基五元”、“一企一业”发展战略,韶关钢铁只从事钢铁制造业,定位为宝武集团高端棒线材和优特钢生产基地。实际上,经过 52 年的发展,钢铁制造已经成为韶钢的主营业务。2018 年,预计钢铁主业总资产占比超过 90%。在公司实际运营中,韶关钢铁的管理职能以韶钢松山钢铁制造为中心开展。 根据上市公司规范运作的要求、韶钢的发展定位、以及运行管理实际情况,将按精简高效的原则对韶关钢铁组织机构进行优化调整,将与钢铁制造相关的管理职能完全回归韶钢松山,韶关钢铁职能定位为战略、规划及非生产性不动产管理,韶关钢铁职能业务部门相应做精简。韶钢松山与控股股东韶关钢铁在人员方面全面分开,公司的人员招聘由上市公司独立组织实施,并由韶钢松山与其签订劳动合同,薪酬按照“谁用工,谁发放”的原则,韶钢松山独立承担薪酬发放,人事聘用由韶钢松山按照程序办理聘用。 2、关于信息披露不规范 (1)年报有关公司治理状况的信息披露不实。 公司领导责成公司各职能部门切实履行相应职责,运改部、人资部负责人员、业务、机构,财务部负责资产、财务方面,按照《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》的要求,并在定期报告及其他相关公告中涉及业务、人员、资产、机构、财务或其他治理的披露中实事求是的表述并披露。 (2)安全生产事故信息披露不及时。 组织公司董事、监事、高级管理人员、公司办公室、财务部、运营改善部、人力资源部、内控管理部、营销中心、制造管理部、安全保卫部等部门长及韶关钢铁相关人员认真学习《上市公司治理准则》、《信息披露事务管理办法》《重大信息内部报告管理办法》,明确了公司重大信息范围,重大信息的报告、审核、披露、备案流程,重大事项内部报告的问责机制等。 加强各职能部门间的沟通协调,要求各职能部门在知悉重大事项的第一时间报告董事会秘书,由信息披露部门及时与证监局、交易所的监管人员汇报、沟通,以保证公司能及时履行相应的信息披露义务。 根据新的《上市公司治理准则》,董事长为信息披露承担首要责任,董事会秘书负责组织、协调和办理信息披露相关事务,要求各职能部门引起高度重视,无论是定期报 告还是临时报告都应密切配合公司的信息披露部门,按照《上市公司信息披露管理办法》的要求,确保真实、准确、及时、完整的对外披露信息,以维护公司及公司董监高人员的权益不受损害,维护公司及公司董监高人员的诚信。 3、关于内幕信息知情人登记管理不到位 (1)组织公司董事、监事、高级管理人员、公司办、财务部、营销中心、运营改善部、人力资源部、内控管理部等部门长及韶关钢铁相关人员认真学习证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、公司《内幕信息及知情人管理制度》,重点学习了什么是内幕信息,哪些部门容易涉及内幕信息,如何控制内幕信息的知悉范围、减少传播路径,以及如何好做内幕信息相关的登记管理要求等。 (2)针对本次现场检查出的问题,公司发函至韶关钢铁,韶关钢铁同时发函至公司实际控制人宝武集团,要求韶关钢铁及宝武集团在收到韶钢松山尚未公开披露的相关经营财务数据(月度、季度、半年度或年度)或其他尚未公开的被监管部门列入为内幕信息的资料后,做好内幕信息知情人登记及报备工作,防范内幕交易证券违法违规行为,进一步完善了公司内幕信息管理工作。 4、关于会计核算不规范 公司财务部门对上述业务及会计处理进行了全面梳理,认真分析会计核算不规范问题产生的原因及影响,整改情况如下: (1)就上述两个问题对全体财务人员开展案例教育,举一反三,提高财务人员对会计核算质量重要性的认识,促进会计基础管理工作提升。 (2)定期组织财务人员参加《企业会计准则》等财会制度法规的教育培训、学习交流,提高专业能力。 (3)加强与业务部门的沟通联系,深入了解各项业务特别是新业务、非经常业务的具体情况,准确把握业务实质,正确进行会计处理。 (4)结合监管要求和《企业会计准则第 21 号——租赁》相关规定,自 2018 年起, 对常州联慧烧结机脱硫系统按融资租赁资产进行会计核算。 对 2015 年收到的“烧结机烟气脱硫及节能改造工程”政府补助款项 469.45 万元, 2017 年已将该政府补助款项退回,该事项对公司本年财务资产情况未有影响,不进行会计处理。 (二)公司近五年共收到 4 次深交所问询函和 1 次关注函 1、公司于 2016 年 5 月 6 日收到深圳证券交易所(以下简称“深交所”)发出的《关 于对广东韶钢松山股份有限公司的年报问询函》(公司部年报问询函【2016】第 128 号),对公司2015年年度报告审查过程中发现的问题要求公司做出书面说明,涉及需披露的,及时履行披露义务。收到问询函后,公司迅速组织相关部门人员分析研究,安排回复工 作,并于 2016 年 5 月 10 日针对该问询函作出了《广东韶钢松山股份有限公司关于深圳 证券交易所 2015 年报问询函的回复》。 2、公司于 2017 年 3 月 19 日收到深交所发出的《关于对广东韶钢松山股份有限公 司的年报问询函》(公司部年报问询函[2017]第 14 号),对公司 2016 年年度报告审查过程中发现的问题要求公司做出书面说明,涉及需披露的,及时履行披露义务。收到问询函后,公司董事会给予高度重视,组织相关部门认真落实函件要求,并于 2017 年 3月 28 日针对该问询函作出了《广东韶钢松山股份有限公司关于深圳证券交易所 2016 年报问询函的回复》。 3、公司于 2018 年 5 月 23 日收到深交所发出的《关于对广东韶钢松山股份有限公 司的年报问询函》(公司部年报问询函[2018]第 103 号),对公司 2017 年年度报告事后审查中发现的问题要求公司做出书面说明,涉及需披露的,及时履行披露义务。收到问询函后,公司迅速组织相关部门人员分析研究,积极组织回复工作,并于 2018 年 6月 5 日针对该问询函作出了《广东韶钢松山股份有限公司关于深圳证券交易所 2017 年报问询函的回复》。 4、公司于 2020 年 4 月 9 日收到深交所发出的《关于对广东韶钢松山股份有限公司 的年报问询函》(公司部年报问询函[2020]第 27 号),对公司 2019 年年度报告事后审查中的关注事项要求公司做出书面说明,涉及需披露的,及时履行披露义务。收到问询函后,公司高度重视,迅速组织相关部门人员分析研究,积极组织回复工作,并于 2020 年 4 月 21 日针对该问询函作出了《关于深圳证券交易所 2019 年报问询函的复函》。 5、公司于 2016 年 8 月 18 日收到深交所发出的《关于对广东韶钢松山股份有限公 司的关注函》,对是否存在应披露未披露的重大信息、公司基本面是否发生重大变化、股东及实际控制人是否计划对公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项等要求公司做出说明书面,涉及需披露的,及时履行披露义务。收到关注函后, 公司董事会高度重视,迅速组织相关部门人员进行核查并于 2016 年 8 月 22 日出具《广 东韶钢松山股份有限公司关于深圳证券交易所对公司关注函之复函》。 除上述情形外,最近五年内公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。 特此公告。 广东韶钢松山股份有限公司董事会 2020 年 7 月 23 日