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韶钢松山:2020年度非公开发行A股股票预案

证券代码:000717 证券简称:韶钢松山 公告编号:2020-40 广东韶钢松山股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案 二〇二〇年七月 公司声明 一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。 三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。 四、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 五、本预案所述事项并不代表审批机关对于公司拟实施非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述拟实施非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次非公开发行股票的相关事宜已于 2020 年 7 月 22 日经本公司第八届 董事会 2020 年第四次临时会议审议通过,本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。 二、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 250,000.00 万元,扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。 三、本次非公开发行股票的价格为 4.14 元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会 2020 年第四次临时会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量)。 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。 四、本次非公开发行为面向特定对象的非公开发行,发行对象为韶关钢铁、广物控股共 2 名特定投资者。上述特定对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。 五、本次非公开发行股票的数量不超过 603,864,734 股(含本数),不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。全部由韶关钢铁、广物控股以现金认购。最终发行股票数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。 按照发行对象的认购股数及本次非公开发行价格计算,发行对象拟认购股数和金额如下: 序号 发行对象 认购股份数量(股) 认购金额(元) 1 韶关钢铁 574,879,227 2,380,000,000.00 2 广物控股 28,985,507 120,000,000.00 合计 603,864,734 2,500,000,000.00 若最终发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的,则发行对象的认购数量将相应进行调整。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项,本次发行数量将作相应调整。 六、本次发行构成关联交易。本次发行前,韶关钢铁持有公司 53.05%的股份,系公司控股股东。因此,韶关钢铁认购本次非公开发行股票构成关联交易。 七、韶关钢铁和广物控股认购的股份自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 八、公司制定了《股东分红回报规划(2020-2022 年)》,该规划已经公司第八届董事会 2020 年第四次临时会议审议通过,尚待公司股东大会审议通过。关于公司现行的股利分配政策、最近三年利润分配情况和未来三年股东回报规划,详见“第七节公司利润分配政策及执行情况”。 九、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,也不会导致公司股权分布不具备上市条件。 特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险,虽然本公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补回报措施,但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 目录 释义...... 7 第一节本次非公开发行股票方案概要...... 8 一、发行人基本情况...... 8 二、本次非公开发行的背景和目的...... 9 三、发行对象及其与公司的关系......11 四、本次非公开发行方案概要......11 五、募集资金用途...... 13 六、本次发行是否构成关联交易...... 13 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14 八、本次发行方案已经取得及尚未取得的授权和批准...... 14 第二节发行对象基本情况 ...... 15 一、韶关钢铁...... 15 二、广物控股...... 17 第三节拟引入战略投资者并与其签署战略合作协议的情况...... 21 一、引入战略投资者的目的...... 21 二、战略合作协议的内容摘要...... 21 第四节附条件生效的股份认购合同摘要...... 24 一、合同主体与签订时间...... 24 二、认购价格、认购方式、认购数量和认购金额...... 24 三、支付时间和支付方式...... 25 四、锁定期...... 25 五、合同生效条件和生效时间...... 25 六、违约责任...... 26 第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 27 一、本次募集资金使用计划...... 27 二、本次募集资金的必要性与可行性分析...... 27 三、本次非公开发行股票对公司经营管理和财务状况的影响...... 28 四、可行性分析结论...... 28 第六节管理层关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 30 一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构 以及业务结构的变动情况...... 30 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 31 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易 及同业竞争等变化情况...... 31 四、本次发行完成后,公司的资金占用和担保情况...... 32 五、本次发行对公司负债情况的影响...... 32 六、本次股票发行相关的风险说明...... 32 第七节公司利润分配政策及执行情况...... 35 一、公司现行的股利分配政策...... 35 二、未来三年股东回报规划...... 37 三、最近三年公司利润分配情况...... 39 释义 简称 全称 公司、上市公司、发 指 广东韶钢松山股份有限公司 行人、韶钢松山 韶关钢铁 指 宝武集团广东韶关钢铁有限公司,发行人控股股东 宝武集团 指 中国宝武钢铁集团有限公司,发行人实际控制人 恒健投资 指 广东恒健投资控股有限公司,韶关钢铁股东之一 广物控股 指 广东省广物控股集团有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本预案 指 广东韶钢松山股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股 票预案 本次发行、本次非公 指 韶钢松山 2020 年度非公开发行 A 股股票 开发行 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注:本预案中除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 第一节本次非公开发行股票方案概要 一、发行人基本情况 公司名称:广东韶钢松山股份有限公司 英文名称:SGIS SongshanCo.,Ltd. 注册地址:广东省韶关市曲江区马坝 股票上市地:深圳证券交易所 股票代码:000717.SZ 中文简称:韶钢松山 法定代表人:李世平 注册资本:2,419,524,410.00 元 成立日期:1997 年 4 月 29 日 上市日期:1997 年 5 月 8 日 统一社会信用代码:914402002311293467 董事会秘书:皮丽珍 联系电话:0751-8787265 电子信箱:sgss@baosteel.com 经营范围:制造、加工、销售钢铁冶金产品、金属制品、焦炭、煤化工产品(危险化学品除外)、技术开发、转让、引进与咨询服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;进口废钢、废铜、废铝、废纸、废塑料(具体按[2003]粤外经贸发登记字第 139 号文经营)。矿产品销售、煤炭销售;普通货运;码头及其他港口设施服务、货物装卸服务。生产:粗苯(167)、煤焦油(1569)(在许可证许可范围及有效期内经营) 二、本次非公开发行的背景和目的 (一)本次非公开发行的背景 1、落后产能淘汰力度进一步加大,产业结构持续优化 2015 年,我国开始实行“供给侧改革”,其中钢铁行业为实施改革的重要行业。为改变国内钢铁行业面临的低端落后产能过剩、行业集中度较低的局面,相关部门陆续出台了一系列产业政策和措施。随着“供给侧改革”的逐步深化,政府加大淘汰钢铁行业落后产能力度,稳步推进钢铁产业结构升级。钢铁行业作为供给侧结构性改革的先行者,按照党中央、国务院的决策部署,在积极化解钢铁过剩产能、取缔“地条钢”等方面取得了突出成效。经过几年的行业调整期,产能过剩严重、行业无序竞争的形势已得到扭转,为全行业的长期健康发展提供了良好的市场环境,对具有区位、管理和品牌优势的钢铁企业而言意味着更大的市场空间和发展机遇。 2、兼并重组进程加快,行业集中度将持续提升 根据《钢铁工业调整升级规划(2016-2020 年)》,未来我国钢铁行业的兼并重组应该按照市场化运作、企业主体、政府引导的原则,结合化解过剩产能和深化区域布局调整,进一步深化混合所有制改革,深化国有企业改革力度,推动行业龙头企业实施跨行业、跨地区、跨所有制兼并重组,形成若干家世界级一流超大型钢铁企业集团。可以预见,未来行业内的兼并