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韶钢松山:关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告

证券代码:000717 证券简称:韶钢松山 公告编号:2020-44 广东韶钢松山股份有限公司 关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会以及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。 2、公司于 2020 年 7 月 22 日召开第八届董事会 2020 年第四次临时会议,审议通过 了与本次非公开发行相关的议案,公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 一、关联交易概述 (一)交易概述 广东韶钢松山股份有限公司(以下简称“公司”或“韶钢松山”)拟非公开发行不超过 603,864,734 万股(含本数)人民币普通股(A 股)股票(以下简称“本次非公开发行”)。宝武集团广东韶关钢铁有限公司(以下简称“韶关钢铁”)拟以现金方式认购不超过 574,879,227 股本次非公开发行的股票,认购总价款不超过 2,380,000,000.00 元。公司已与韶关钢铁于 2020 年 7 月 22 日签订了《广东韶钢松山股份有限公司与宝武 集团广东韶关钢铁有限公司附条件生效的股份认购协议》。 (二)关联关系 截至本公告披露日,韶关钢铁直接持有公司的股份占公司股份总数的 53.05%,为公 司的关联方,其认购公司本次非公开发行股票事项构成了公司的关联交易。 (三)审批程序 公司已于 2020 年 7 月 22 日召开的第八届董事会 2020 年第四次临时会议审议通过 了本次非公开发行相关的议案,关联董事在审议本次非公开发行相关的议案时回避表决。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核,并发表了事前认可意见和独立意见;本 次交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上回避表决。 (四)本次关联交易是否重大资产重组、是否构成重组上市,以及是否需要经过有关部门批准 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市,此项交易尚需获得公司股东大会以及中国证券监督管理委员会的批准或核准。 二、关联方基本情况 (一)基本情况概述 名称 宝武集团广东韶关钢铁有限公司 登记部门 广东省市场监督管理局 统一社会信用代码 91440000191521916D 住所 广州市荔湾区西村西增路内协和路 10 号 法定代表人 李世平 注册资本 604,030 万元 公司类型 有限责任公司(国有控股) 成立日期 1989 年 9 月 11 日 营业期限 1989 年 9 月 11 日至长期 本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口,生产、科研所需原辅材料、 零配件及相关技术的进口(按[97]外经贸政审函字第 106 号和 2198 号文经 营);制造、加工、销售:黑色金属冶炼及压延加工,金属制品,耐火材料, 经营范围 炉料,建筑材料,工业生产资料(不含金、银、汽车、化学危险品);化工 产品(危险品凭有效许可证经营),压缩、液化气体供应。钢铁产品质检, 大砝码计量检定;普通货运;饮食;城市园林绿化;兴办实业;投资信息咨 询。 主要股东 中国宝武钢铁集团有限公司、广东恒健投资控股有限公司 实际控制人 中国宝武钢铁集团有限公司 (二)历史沿革、主营业务及主要财务数据 韶关钢铁的前身为韶关钢铁厂,成立于 1966 年,并于 1989 年正式办理工商登记。 1993 年 12 月,韶关钢铁厂更名为广东省韶钢集团公司,1996 年 12 月更名为广东省韶 关钢铁集团有限公司,2012 年 9 月更名为宝钢集团广东韶关钢铁有限公司,2017 年 10 月,更名为宝武集团广东韶关钢铁有限公司。 韶关钢铁主营业务主要划分为五大板块,包括钢铁、物流、钢材深加工、贸易、资源综合利用等。最近三年,韶关钢铁的主营业务未发生变化。 韶关钢铁最近一年的简要财务报表如下: 单位:万元 项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 总资产 2,191,762.33 净资产 1,191,854.91 营业收入 2,853,415.08 净利润 168,646.83 注:上述财务数据已经审计。 (三)关联关系的说明 截至本公告披露日,韶关钢铁直接持有本公司的股份占公司股份总数的 53.05%,为 公司的控股股东。 (四)关联方信用情况 经查询,韶关钢铁不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 本次交易的标的为公司本次非公开发行的不超过 574,879,227 股人民币普通股(A 股)股票。 四、本次关联交易的定价政策及定价依据 本次非公开发行股票的价格为 4.14 元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日 为公司第八届董事会 2020 年第四次临时会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价 基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行股票的价格将作相应调整,调整公式如下: 假设调整前发行价格为 P0,每股派息/现金分红为 D,每股送股或转增股本数为 N, 调整后发行价格为 P1,则:派息/现金分红后 P1=P0-D;送股或转增股本后 P1=P0/(1+N);两项同时进行则 P1=(P0-D)/(1+N)。 五、关联交易协议的主要内容 1.协议主体及签订时间 甲方:韶钢松山 乙方:韶关钢铁 签订时间:2020 年 7 月 22 日 2.认购股份数额及价格 本次非公开发行的定价基准日为甲方第八届董事会 2020 年第四次临时会议决议公 告日,即 2020 年 7 月 23 日。 本次非公开发行价格为 4.14 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交 易均价的百分之九十(定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量)。 乙方拟以现金方式认购本次非公开发行的股份数为不超过 574,879,227 股,认购总 价款为不超过 2,380,000,000.00 元。 定价基准日至发行日期间,甲方如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的,乙方认购本次非公开发行股份的数量及认购价格将相应调整。 3.付款方式 在本次非公开发行获中国证监会核准后,乙方应在收到甲方和/或本次非公开发行保荐机构(主承销商)发出的认购价款缴纳通知(下称“缴款通知”)后,按照缴款通知的要求以现金的方式将认购价款全额划入保荐机构(主承销商)指定的为本次非公开发行专门开立的账户,并在验资完毕、扣除相关费用后再划入甲方制指定的募集资金专项储存账户。 甲方应在收到本次非公开发行全部股份认购价款后,聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所验证、出具验资报告,并及时办理公司注册资本增加的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司增发股份登记手续。 4.股份锁定期 乙方承诺及保证本次认购的股票自本次非公开发行结束之日且股份登记完成之日起 18 个月内不转让。本次发行完成后,乙方基于甲方本次非公开发行所认购的股份因韶钢松山送股、资本公积转增股本、配股、可转换债换股等原因所衍生取得的公司股份,亦应遵守上述锁定约定。 5.违约责任 除非本协议另有约定,任一方违反本协议的约定,给守约方造成损失的,应赔偿守约方因此受到的损失。 如乙方未按照本协议约定的时间支付认购款,应当按照应付未付款项日万分之五向甲方支付违约金;乙方迟延 30 日仍未支付,视为乙方根本违约,甲方有权单方终止本协议,并要求乙方赔偿损失。 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在不可抗力情形发生后十五日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。 如本次非公开发行股票事项未能获得甲方董事会及/或股东大会审议通过,或未取 得中国证监会的核准,不构成甲方违约,甲方无需承担违约责任。如因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求,或者因市场原因、法律法规变化等原因,甲方调整或取消本次非公开发行,甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。 6.协议的生效、变更及解除 本协议自双方授权代表签字并加盖公章之日起成立,并在满足下列所有条件之日起生效: (1)甲方董事会、股东大会均审议通过本次发行及本协议; (2)本次非公开发行及本协议已获得有权国有资产监督管理机构(或国家出资企业)的批准; (3)本次非公开发行经中国证监会核准。 本协议的任何变更、修改和补充应经双方协商一致并以书面形式作