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中联重科:上海市方达律师事务所关于公司非公开发行股票引入战略投资者相关事项的专项核查意见

上海市方达律师事务所 关于中联重科股份有限公司非公开发行股票 引入战略投资者相关事项的 专项核查意见 2020 年 7 月 FANGDAPARTNERS 上海 Shanghai 北京 Beijing 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 香港 Hong Kong http://www.fangdalaw.com 中国上海市石门一路 288 号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com 兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼 电 话 Tel.: 86-21-2208-1166 邮政编码:200041 传 真 Fax: 86-21-5298-5599 24/F, HKRI Centre Two, HKRI Taikoo Hui 288 Shi Men Yi Road Shanghai 200041, PRC 上海市方达律师事务所 关于中联重科股份有限公司非公开发行股票 引入战略投资者相关事项的 专项核查意见 致:中联重科股份有限公司 上海市方达律师事务所(以下简称“本所”)接受中联重科股份有限公司(以下简称“中联重科”、“发行人”、“上市公司”或“公司”)的委托,担任发行人申请非公开发行人民币普通股(A 股)股票(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)并在深圳证券交易所上市(以下简称“本次发行上市”)事宜的特聘专项法律顾问。 根据《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)、中国证券监督管理委员 会(以下简称“中国证监会”)于 2020 年 3 月 20 日发布的《发行监管问答——关于 上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》(以下简称“《发行监管问答》”)的相关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所就公司本次发行引入战略投资者的有关事项进行了核查并出具专项核查意见(以下简称“本专项核查意见”)。 为出具本专项核查意见,本所特声明如下: (一)本所是依据对截至本专项核查意见出具日已经发生或已经存在的客观事 实的了解及对中华人民共和国(以下简称“中国”,仅为本专项核查意见之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行适用法律、行政法规、行政规章、自律性规则和规范性文件的有关规定和要求之理解而出具本专项核查意见; (二)发行人作出承诺及保证,承诺已将与本次非公开发行拟引入战略投资者有关的情况向本所充分披露,并已向本所提供了为出具本专项核查意见所必需的书面材料、副本材料或口头证言,无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处,并保证所提供的与本次非公开发行拟引入战略投资者有关的文件、资料均是真实的、准确的、客观的和完整的; (三)对与出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或无法独立查验的事实,本所均依赖于有关政府主管职能部门、本次非公开发行拟引入战略投资者所涉及的相关各方出具的证明文件、书面声明、承诺或其他法律文件; (四)在本专项核查意见中,本所仅就本次非公开发行所引入的战略投资者是否符合《发行管理办法》、《实施细则》及《发行监管问答》的相关规定发表意见,而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见; (五)本所已按照相关法律、行政法规、行政规章、自律性规则及规范性文件的有关规定和要求,严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对与出具本专项核查意见有关的事项进行了充分的核查验证,以保证专项核查意见中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏; (六)本专项核查意见仅供发行人就本次非公开发行之目的使用,不得用作任何其他目的。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具核查意见如下: 一、 公司本次发行引入战略投资者的基本情况 根据发行人提供的董事会及监事会会议资料,发行人于 2020 年 7 月 5 日召开第 六届董事会 2020 年度第三次临时会议及第六届监事会 2020 年度第二次临时会议,审议通过了《关于公司引进战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案,发行人拟 引入马鞍山怀瑾基石股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“怀瑾基石”)、太平人寿保险有限公司(以下简称“太平人寿”)、海南诚一盛企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“海南诚一盛”)、宁波实拓企业管理有限公司(以下简称“宁波实拓”,与怀瑾基石、太平人寿及海南诚一盛合称“投资者”或“战略投资者”)作为战略投资者。 2020 年 7 月 4 日,发行人与怀瑾基石、太平人寿、海南诚一盛、宁波实拓分别签署 了《战略合作协议》(以下简称“《战略合作协议》”)。同日,发行人与怀瑾基石、太平人寿、海南诚一盛、宁波实拓分别签署了《非公开发行股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”)。 二、 公司本次发行的投资者符合战略投资者的要求,上市公司利益和中小投 资者合法权益得到有效保护 (一) 公司本次发行的投资者符合战略投资者的要求 根据发行人提供的本次发行的会议资料、发行人与投资者签署的《战略合作协议》、投资者提供的尽调资料等文件,并经本所律师查阅相关资料并通过互联网公开信息检索等方式进行核查,本所认为,发行人本次发行拟引入的投资者符合《实施细则》及《发行监管问答》关于战略投资者的相关要求,具体分析如下: 1、战略投资者具有发行人同行业或相关行业较强的重要战略性资源,能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源,愿与发行人谋求协调互补的长期共同战略利益 根据发行人和各战略投资者提供的资料以及《战略合作协议》,各战略投资者具有的战略性资源及战略合作优势、与发行人的协同效应以及拟与发行人进行的战略合作具体如下: 战略 战略性资源及战略合 投资 作优势 与发行人的协同效应 拟与发行人进行的战略合作 者 怀瑾基石是基石资产 1、行业资源协同 1、推动中联重科产品技术研 怀瑾 管理股份有限公司(以 基石资产及其管理的基金投资 发与升级 基石 下简称“基石资产”)间 组合广泛投资布局于高端制造、 基石资产在机械制造领域拥 接控制的投资主体。 智能装备、工业机器人、工程机 有众多成功投资案例,拥有 战略 战略性资源及战略合 投资 作优势 与发行人的协同效应 拟与发行人进行的战略合作 者 基石资产是一家底蕴 械、人工智能等领域,在机械制 丰富产业资源,对该行业发 深厚的专业股权投资 造产业上下游具有丰富资源积 展规律、技术产品演进和企 机构,长期致力于中国 淀,对产业发展规律和企业管理 业管理科学有深刻理解。同 本土优质企业的股权 科学有深刻理解。同时,基石资 时,基石资产投资组合中的 投资。2001 年至今,已 产管理的基金拥有包括保险、银 头部人工智能企业,也将为 积累 19 年投资经验, 行、上市公司、企业家、地方政 上市公司产品智能化升级和 目前管理各类投资基 府引导基金等优质出资人,形成 生产经营的智能化改造提供 金 80 余只,累计资产 资金、金融服务、产业资源、地 核心技术协作,助力上市公 管理规模超 500 亿元, 方区位等众多优势资源禀赋。除 司推进智慧施工、智慧农业 累计完成 140 余家公司 前述外,基石资产具备优质的网 的产业升级。基石资产将持 的投资,投资涉及领域 络资源优势,包括与行业协会、 续推动其拥有的包括投资组 较广,拥有丰富的技术 主流投行、上市公司、国内外大 合公司、行业上下游合作伙 及客户资源、投资经验 型投资机构及其他中介机构等 伴以及基金出资人等战略性 和较强的投后管理能 都保持着长期良好的合作关系, 资源与上市公司展开产品技 力。基石资产在股权投 有助于形成行业资源的协同。 术的联合研发,实现协同发 资领域拥有优秀的品 2、区域资源协同 展,不断提升上市公司的核 牌口碑和良好的诚信 基石资产深耕广东、安徽、上海、 心竞争力和创新能力。 记录。 浙江等多个省市,和当地多个上 2、推动中联重科经营管理水 市公司、政府部门、当地投资组 平的提升 合企业及其资源网络保持长期 自本次发行完成之日起,怀 合作,有助于发行人在当地进行 瑾基石将认真履行股东职 市场、渠道和产能的开拓和布 责,并为上市公司的战略发 局。 展决策提供行业发展动态等 3、投资业务协同 方面的信息支持,为上市公 基石资产的投资团队来自于行 司治理改善、员工激励和市 业龙头企业、投资银行、投资机 值管理等方面提供科学合理 构、咨询服务机构以及其他大型 方案,为上市公司寻找和推 金融机构,拥有多年积累的丰富 荐业内富有经验的优质管理 的多行业、跨周期的股权投资和 人才,助力上市公司优化企 企业管理经验。基石资产已经形 业治理结构和规范运作,以 成一套科学的投后管理框架,在 最终实现上市公司经营质量 投后企业的战略规划、公司治 和内在价值的显著提升。 理、供应链和市场开拓、促进产 3、助力中联重科市场开拓和 业协同、资本运作等多方面拥有 产业布局 丰富的成功实践经验,能够实现