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通化金马:关于出售全资孙公司100%股权的公告

证券代码:000766 证券简称:通化金马 公告编号:2020-51 通化金马药业集团股份有限公司 关于出售全资孙公司 100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、黑龙江策展医药有限公司(原名:黑龙江瑞康大鸿医药有限公司,以下简称“策展医药”)系通化金马药业集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)全资孙公司,公司全资子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司(以下简称 “圣泰生物”)持有其 100%股权。2020 年 7 月 22 日,圣泰生物与盘锦众盘化工 有限公司(以下简称“众盘化工”)签署了《黑龙江策展医药有限公司股权转让协议》(以下简称“本协议”),圣泰生物将所持的策展医药 100%股权转让给众盘化工,转让价款为人民币 2000 万元。本次股权转让完成后,策展医药将不再纳入公司合并报表范围。 2、2020 年 7 月 23 日,公司第十届董事会 2020 年第二次临时会议审议通过 了《关于出售全资孙公司 100%股权的议案》。 3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,本次交易在董事会审批范围内,无需提交股东大会审议。 4、本次出售全资孙公司股权事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 企业名称:盘锦众盘化工有限公司 统一社会信用代码:91211121318616462F 类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人:李青军 注册资本:10000万元 住所:辽宁省盘锦市大洼区田家街道辽宁鲜活水产城A1#楼1-12、2-12室 经营范围:化工产品(危险化学品除外)、燃料油(闪点大于 61 摄氏度)、润滑油、道路沥青、润滑油基础油、有机热载体、石油焦、针状焦、变压器油、沥青改性剂批发(无储存)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 众盘化工主要股东为李青军、张玉生,分别持有其 95%、5%股权。 众盘化工最近一年的主要财务数据如下: 单位:人民币元 项目 2019年12月31日/2019年度(未经审计) 资产总额 200,296,971.81 负债总额 168,241,592.09 净资产 32,055,379.72 营业收入 276,977,277.63 净利润 9,493,167.03 截至披露日,众盘化工与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系,亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 经查询,众盘化工不是失信被执行人。 三、交易标的基本情况 企业名称:黑龙江策展医药有限公司 统一社会信用代码:91230103749510176H 类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人:张琦 注册资本:2000 万 成立日期:2003 年 06 月 11 日 营业期限:长期 住所:哈尔滨市南岗区宣化街 238 号 2 层 经营范围:批发:化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、中药饮片(不 含冷藏、冷冻药品)(药品经营许可证有效期至 2024 年 9 月 25 日);食品生产经 营;批发兼零售:医疗器械、化妆品、计生用品、消毒用品(不含危险品)。 股权结构:公司全资子公司圣泰生物持有策展医药100%股权。 策展医药最近一年及最近一期的主要财务数据: 单位:人民币元 项目 2020年6月30日(未经审计) 2019年12月31日(未经审计) 资产总额 17,522,495.61 12,494,825.09 负债总额 71,786.44 -5,745,923.14 应收款项总额 17,060,917.33 6,314,617.78 净资产 17,450,709.17 18,240,748.23 2020年1-6月(未经审计) 2019年1-12月(未经审计) 营业收入 0.00 14,420,203.37 营业利润 -790,039.06 -2,284,656.55 净利润 -790,039.06 -2,290,940.27 经营活动产生的现金流量净额 -6,030,814.33 5,487,887.85 权属状况说明: 本次交易标的策展医药 100%股权,权属清晰,不存在抵押、质押或者其他 第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、 扣押等司法措施等。 涉及股权出售的其他事项: 本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化,交易完成后,公司不 再持有标的公司任何股权,标的公司将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在 为标的公司提供担保、委托目标公司理财,也不存在标的公司占用公司资金的情 况。 四、交易协议的主要内容 甲方(转让方):哈尔滨圣泰生物制药有限公司 乙方(受让方):盘锦众盘化工有限公司 丙方(标的公司):黑龙江策展医药有限公司 经各方友好协商,就乙方受让甲方所持标的公司 100%股权及其附带权益, 达成本协议。 1、股权转让价格及支付方式 1.1 甲乙双方商定,股权转让总价款为 2000 万元。 1.2 协议签订后 15 个工作日内,乙方将股权转让款 13,325,082.68 元一次 性支付至甲方指定账户。 1.3 乙方于 2020 年 12 月 31 日前向甲方支付第二笔股权交易对价款 3,500,000.00 元。 1.4 剩余转让价款 3,174,917.32 元,由乙方代甲方继续按原协议第 3.2.2 条、第 7.7 条和第 7.8 条的约定执行。 2、过渡期间的安排 2.1 甲方收到乙方支付的股权转让款后 15 个工作日内办理完毕标的公司目 标股权的工商变更登记,标的公司董事、监事、高级管理人员的工商变更登记与股权转让工商变更登记同时进行,变更后标的公司法定代表人由乙方委派。 2.2 本次股权变更工商登记完成后 10 个工作日内,甲方应将标的公司资产 及其一切权利凭证和资料文件完全交付乙方,完成交割。 3、本次交易中债权债务约定 自本协议签订之日起,甲方于 2019 年 12 月 30 日同原股东签订《股权转让 协议》项下的全部权利义务转移给乙方。 4、本次交易中的员工安排 由乙方确定留用人员,截至股权变更登记完成日甲方负责以符合《劳动合同法》等法律法规的方式解除标的公司其他不留用员工的劳动合同关系及所有员工安置问题。 5、陈述与保证 甲方保证对其所持标的公司的股权享有完全独立权益及拥有合法、有效、完整的处置权,未被质押,未被任何有权机构采取查封等强制性措施。 6、违约责任 若乙方逾期向甲方支付股权转让款项,则甲方有权以未付款项为基数,按日万分之三要求乙方支付滞纳金,直至应付款项及滞纳金全部付清为止,逾期达60 日,甲方有权单方解除本协议,甲方将乙方所付款项扣除违约金后予以返还,届时如已办理相应的工商变更手续或抵押手续,则乙方应无条件地将相应的股权 变更至甲方,或解除抵押手续。若本协议的一方违反本协议之约定或所作出的陈述和保证,应在继续履行本协议的同时违约方向守约方支付违约金 10 万元,并承担由此造成的实际经济损失。 7、其他约定 本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章且经通化金马药业集团股份有限公司董事会审议通过后生效。 五、涉及出售孙公司的其他安排 由众盘化工确定留用人员,截至股权变更登记完成日圣泰生物负责以符合《劳动合同法》等法律法规的方式解除标的公司其他不留用员工的劳动合同关系及所有员工安置问题。 本次交易不涉及公司高层人员变动,交易完成后,不会产生关联交易及同业竞争。本次股权交易所得款主要用于补充公司流动资金。 六、出售资产的目的和对公司的影响 公司本次出售全资孙公司股权,是在新冠疫情发生后,根据新的营销策略和营销布局作出的新调整。将进一步深化公司战略实施,整合资源、优化资产结构、提升资产质量,有助于收回投资,降低对外投资风险,盘活资金,进一步改善公司经营和财务状况,增强公司持续经营和健康发展的能力。本次交易对公司正常生产经营无不利影响,符合公司长远发展规划,符合全体股东和公司利益。 公司对交易对方的资信情况进行了考察,认为交易对方有相应的支付能力,公司回收本次转让款风险较小。 七、备查文件 1.第十届董事会 2020 年第二次临时会议决议; 2.黑龙江策展医药有限公司股权转让协议。 通化金马药业集团股份有限公司董事会 2020 年 7 月 23 日