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京东方A:关于受让北方华创持有的北京电控产投16.67%股权暨关联交易的公告

证券代码:000725 证券简称:京东方 A 公告编号:2020-046 证券代码:200725 证券简称:京东方 B 公告编号:2020-046 京东方科技集团股份有限公司 关于受让北方华创持有的北京电控产投 16.67%股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 京东方科技集团股份有限公司(以下简称“京东方”或“本公司”)联合北京电子控股有限责任公司(以下简称“北京电控”)及北方华创科技集团股份有限公司(以下简称“北方华创”)、北京电子城投资开发集团股份有限公司(以下简称“电子城”),共同向北京电控产业投资有限公司(以下简称“电控产投”)增资,并以此作为电控产业投资平台, 通过资本运作驱动产业高质量发展(内容详见公司 2018 年 7 月 31 日 于巨潮资讯网披露的《关于参股北京电控产业投资有限公司暨关联交易的公告》,公告编号:2018-047)。为进一步借助电控产投平台的“产业+资本”优势,助力京东方转型升级,本公司拟受让北方华创持有的电控产投 16.67%股权(以下简称“本次交易”)。 一、关联交易概述 1、北京电控为本公司、北方华创及电控产投的实际控制人,根据《股票上市规则》10.1.3 相关规则,此次交易构成关联交易。 2、上述事项已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过,董事会审议该事项时,关联董事潘金峰先生、王晨阳先生、历彦涛先生已回避表决。 3、公司独立董事已事前认可本次关联交易事项,并发表同意意见。 4、本次关联交易无须提交本公司股东大会审议,不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成借壳,无需经有关部门批准。 二、关联方及交易对手的基本情况 1、公司名称:北方华创科技集团股份有限公司 2、成立时间:2001 年 9 月 28 日 3、注册资本:49,064.6773 万元 4、公司类型:其他股份有限公司(上市) 5、法人代表:赵晋荣 6、公司住所:北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号 7、经营范围:组装生产集成电路设备、光伏设备、TFT 设备、真 空设备、锂离子电池设备、流量计、电子元器件;销售集成电路设备、光伏设备、TFT 设备、真空设备、锂离子电池设备、流量计、电子元器件;技术咨询;技术开发;技术转让;经济贸易咨询;投资及投资管理;货物进出口;技术进出口;代理进出口。 8、控股股东:北京七星华电科技集团有限责任公司持股 35.99% 9、实际控制人:北京电控直接持股 10.50%,通过北京七星华电科 技集团有限责任公司间接持有 35.99%股权。 10、最近一年及一期的财务报表主要数据 单位:元 项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日 总资产 13,734,762,794.66 14,148,797,396.59 总负债 7,634,555,817.19 8,026,633,238.54 净资产 6,100,206,977.47 6,122,164,158.05 项目 2019 年 1 月-12 月 2020 年 1 月-3 月 营业收入 4,058,312,881.70 937,940,633.62 净利润 309,032,271.04 26,486,491.27 注:2019 年数据已经审计,2020 年 1-3 月数据未经审计。 11、北方华创科技集团股份有限公司不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 1、公司名称:北京电控产业投资有限公司 2、成立时间:2008 年 10 月 30 日 3、注册资本:60,000 万元 4、公司类型:其他有限责任公司 5、法人代表:张劲松 6、公司住所:北京市朝阳区三里屯西五街 5 号 A 区 401 7、股权结构: 单位:元 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例 北京电控 300,000,000 50.00% 300,000,000 50.00% 京东方 100,000,000 16.67% 100,000,000 16.67% 电子城 100,000,000 16.67% 100,000,000 16.67% 北方华创 100,000,000 16.67% 100,000,000 16.67% 合计 600,000,000 100% 600,000,000 100% 注:出资比例合计超过 100%系四舍五入所致。 8、经营范围:投资及投资管理。 9、最近一年及一期的财务状况 单位:元 项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 04 月 30 日 总资产 112,729,075.05 597,900,733.73 总负债 155,760.71 350,598.44 净资产 112,573,314.34 597,550,135.29 项目 2019 年 1 月-12 月 2020 年 1 月-4 月 营业收入 0 0 净利润 -1,425,231.86 -1,024,719.05 注:以上数据均已经审计。 10、北京电控产业投资有限公司不属于失信被执行人。 四、本次交易基本情况 1、转让方:北方华创科技集团股份有限公司 2、受让方:京东方科技集团股份有限公司 3、转让标的:转让方持有的电控产投 16.67%的股权(对应的出资 额为 10,000 万元) 4、转让方式:协议转让 5、转让价款:10,000 万元(大写:人民币壹亿圆整) 6、付款时间:在本次转让的工商变更登记已完成的条件下,京东 方应于不晚于 2020 年 12 月 31 日向北方华创付清转让价款。 7、本次交易前后电控产投的股权结构: 单位:元 股东名称 交易前 交易后 注册资本 出资比例 注册资本 出资比例 北京电控 300,000,000 50.00% 300,000,000 50.00% 京东方 100,000,000 16.67% 200,000,000 33.33% 电子城 100,000,000 16.67% 100,000,000 16.67% 北方华创 100,000,000 16.67% - - 合计 600,000,000 100% 600,000,000 100% 注:交易前出资比例合计超过 100%系四舍五入所致。 8、本次交易后公司治理及组织架构:本次交易完成后,电控产投 董事会成员 6 名,其中:北京电控推荐 2 名,京东方推荐 2 名,电子 城推荐 1 名,各股东推荐的董事人选按照《公司法》规定由股东会选举后产生;另设职工董事 1 名,经职工(代表)大会民主选举产生。董事长由北京电控推荐,并由董事会选举产生。 电控产投不设置监事会,设监事 1 名,由北京电控推荐。监事人 选按照《公司法》规定由股东会选举后产生。 五、资产评估情况 1、评估单位:北京国融兴华资产评估有限责任公司 2、评估基准日:2020 年 4 月 30 日 3、评估方法:资产基础法 4、评估结论:北京电控产业投资有限公司评估基准日总资产账面 价值为 59,790.07 万元,评估价值为 60,001.17 万元,增值额为 211.10 万元,增值率为0.35%;总负债账面价值为 35.06 万元,评估价值为 35.06万元,无增减值变化;净资产账面价值为 59,755.01 万元,净资产评估 价值为 59,966.11 万元,增值额为 211.10 万元,增值率为 0.35%。 5、关联交易的定价政策及定价依据:本次交易定价遵循平等自愿的合作原则,以资产评估结果为基础,经双方友好协商确定。 六、拟签署协议主要内容 (一)协议主体 甲方(转让方):北方华创科技集团股份有限公司 乙方(受让方):京东方科技集团股份有限公司 标的公司:北京电控产业投资有限公司 (二)拟签署协议主要内容 甲方和乙方均系在深圳证券交易所上市的股份有限公司,北京电子控股有限责任公司是甲方和乙方的实际控制人。双方协商一致,甲方以协议转让方式将其持有的电控产投 16.67%的股权全部转让给乙方。双方拟签署的股权转让协议(以下简称“协议”)主要内容如下: 1、转让标的:甲方持有的电控产投 16.67%的股权(对应的出资额 为 10,000 万元) 2、转让方式:协议转让 3、转让价款:10,000 万元(大写:人民币壹亿圆