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ST云网:独立董事关于第四届董事会2020年第七次临时会议相关事项的独立意见

中科云网科技集团股份有限公司独立董事 关于第四届董事会 2020 年第七次临时会议相关事项的 独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,我们作为中科云网科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会独立董事,经对公司第四届董事会 2020 年第七次临时会议的相关议案进行了认真审议,并对公司以下相关事项,基于独立判断立场,发表如下独立意见: 一、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的独立意见 我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。根据《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的相关规定,我们对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查,我们认为公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件,同时公司董事会在审议上述议案时,决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意将该议案提交股东大会审议。 二、关于公司非公开发行股票方案及预案的独立意见 我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》和《关于<中科云网科技集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》,认为公司本次非公开发行股票的方案切实可行。本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力,符合公司发展战略和股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的行为。公司董事会在审议上述议案时,决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此我们同意本次非公开发行股票方案及预案的相关事项,并同意将上述议案提交股东大会审议。 三、关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的独立意见 董事会编制的《中科云网科技集团股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资 金使用可行性分析报告》对募集资金使用情况的可行性进行了分析。本次募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求,符合公司所处行业现状及发展趋势,符合公司的长远发展目标和股东利益。我们同意本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告,并同意将《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》提交股东大会审议。 四、关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的独立意见 根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的有关规定,公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司财务指标影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。经审阅公司董事、高级管理人员及控股股东出具了关于摊薄即期回报填补措施能得到切实履行的承诺,承诺符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形,同意将相关议案提交股东大会审议。 五、关于公司与特定对象签署附生效条件的非公开发行股份认购协议及本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见 我们认真审阅了董事会提交的《关于公司与特定对象签署附生效条件的非公开发行股份认购协议的议案》和《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次非公开发行股票的认购对象上海臻禧企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海臻禧”)、陈继分别为公司控股股东、实际控制人,本次交易构成关联交易。 我们认为公司与上海臻禧、陈继签署的《中科云网科技集团股份有限公司与上海臻禧、陈继之附生效条件的非公开发行股份认购协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定,协议所约定的条款和定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同时,本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合法有效,关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定, 不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形,我们同意将相关议案提交股东大会审议。 六、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见 根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定,公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告,也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。我们同意将相关议案提交股东大会审议。 七、关于公司建立募集资金专项存储账户的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定,公司本次募集资金将存放于公司专项存储账户,实行专户专储管理,并拟授权公司管理层确定开户银行、办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜。我们同意将相关议案提交股东大会审议。 (以下无正文) (此页无正文,为《独立董事关于第四届董事会2020年第七次临时会议相关事项的独立意见》签字页) 独立董事签署: 陈叶秋 邓 青 林 涛 2020 年 7 月 23 日