我的自选

长安汽车:独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见

重庆长安汽车股份有限公司独立董事 关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见 根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规的有关规定,我们作为重庆长安汽车股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,对公司第八届董事会第三次会议相关事项发表如下独立意见: 一、与非公开发行 A 股股票相关的调整事项 (一)调整公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案-本次发行股东大会决议有 效期,符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法(2020 年修订)》《上市公司非公开发行股票实施细则(2020 年修订)》和《公司章程》等的相关规定。 (二)修订《2020 年非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》,符合相关法律、 法规和规范性文件的规定,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 (三)修订《非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》 符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件对上市公司使用募集资金的相关规定,确保本次非公开发行股票募集的资金能够合理使用,符合公司和全体股东的利益。 (四)修订《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的公告(修 订稿)》,符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的相关规定,符合公司实际情况和战略发展要求,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 (五)调整股东大会对董事会的授权有效期,符合相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 综上,我们一致同意上述事项并同意提交公司股东大会审议。 二、同业竞争事项 (一)同业竞争承诺的履行情况 2009 年 11 月,在中华人民共和国工业和信息化部等国家部委的推动下,中 国航空工业集团公司同意将持有的江西昌河汽车有限责任公司(以下简称“昌河 汽车”)100%股权、哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司(以下简称“哈汽集团”)100%股权无偿划转给公司控股股东中国长安汽车集团有限公司(以下简称“中国长安”)。为避免并最终解决可能存在的同业竞争或潜在同业竞争,中国长安出具了《中国长安汽车集团股份有限公司关于将昌河汽车和哈汽集团注入长安汽车的承诺函》,承诺在昌河汽车和哈汽集团均连续两年盈利、具备持续发展能力且管理水平明显提升的情况下,提议将两家企业注入长安汽车。 自中国长安承诺后,昌河汽车、哈汽集团经营状况一直未达到约定的条件,未注入公司。2013 年 10 月,中国长安将昌河汽车转让给江西省省属国有企业资产经营(控股)有限公司。2019 年 1 月,哈汽集团将哈飞汽车股份有限公司(以下简称“哈飞汽车”)38%的股权转让给哈尔滨云谷汽车产业发展有限责任公司,本次转让完成后哈汽集团不再控制哈飞汽车。至此,中国长安及其下属企业不再从事汽车整车业务。 我们认为,控股股东中国长安切实履行了上述承诺,昌河汽车、哈飞汽车转让完成后,上述潜在同业竞争情况已消除,中国长安及其下属其他企业不再从事汽车整车业务,与公司主营业务不存在同业竞争的情形。 (二)避免同业竞争的措施 为避免同业竞争,公司控股股东中国长安、实际控制人兵装集团分别向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,主要内容如下: “1.本公司及本公司直接或间接控制的其他方不直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。 2.本公司及本公司直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与上市公司或其控股子公司主营业务相竞争的业务。 3.本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司的主营业务产生同业竞争,并将促使本公司直接或间接控制的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司的主营业务产生同业竞争。 4.如本公司或本公司直接或间接控制的其他方获得与上市公司及其控股子公司主营业务构成或可能构成同业竞争的业务机会,本公司将尽最大努力,使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件(包括但不限于征得第三 方同意),并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会,则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决,且给予上市公司选择权,由其选择公平、合理的解决方式。” 我们认为,公司实际控制人、控股股东始终严格履行《关于避免同业竞争的承诺函》约定的内容,避免同业竞争的措施有效。 (三)非公开发行股票募投项目与控股股东、实际控制人业务不构成同业竞争 公司控股股东中国长安控制的哈尔滨东安汽车动力股份有限公司、哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司从事发动机的生产、销售业务。公司本次募投项目“重庆长安汽车股份有限公司 H 系列五期、NE1 系列一期发动机生产能力建设项目”将新建发动机产线,但该部分新增产能将全部用于公司下属自有品牌的整车制造,不面向市场销售,故该项目与哈尔滨东安汽车动力股份有限公司、哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司不构成竞争。 综上,我们认为,本次募集资金投资项目实施后,不会导致与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争的情形。 (本页无正文,为重庆长安汽车股份有限公司第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见的签字页) 独立董事: 刘纪鹏 李庆文 陈全世 任晓常 庞 勇 谭晓生 卫新江 曹兴权 2020 年 7 月 24 日