我的自选

长安汽车:2020年非公开发行A股股票预案(修订稿)

证券代码:000625/200625 证券简称:长安汽车/长安 B 重庆长安汽车股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案(修订稿) 二〇二〇年七月 公司声明 1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。 特别提示 1、公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第六十四次会议审议通过,并经公司第八届董事会第三次会议审议通过对本次非公开发行方案中股东大会决议有效期进行的调整。根据有关法律、法规的规定,本次发行尚需获得公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。 2、本次非公开发行股票的发行对象为包括兵装集团、中国长安、南方资产在内的不超过 35 名特定投资者。兵装集团、中国长安、南方资产拟以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票,认购金额合计不少于 302,958.00 万元(含本数)。其中,兵装集团拟认购金额为 2,958.00 万元、南方资产拟认购金额不少于200,000.00 万元(含本数),中国长安拟认购金额不少于 100,000.00 万元(含本数),其余本次发行的股份由其他发行对象以现金方式认购。其他发行对象范围为:符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)等机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。 兵装集团、中国长安、南方资产不参与市场竞价过程,但承诺接受市场竞价结果,与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。本次非公开发行股票完成后,公司实际控制人不变,仍为兵装集团。 3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于公司最近一期经审计的每股净资产(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。 本次非公开发行股票数量计算公式为:发行数量=募集资金总额/发行价格。 本次发行对象兵装集团、中国长安、南方资产已于 2020 年 4 月 27 日与公司 签署了《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。 4、本次非公开发行募集资金总额不超过 600,000.00 万元(含 600,000.00 万 元),扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目: 单位:万元 序号 项目名称 实施主体 项目总投资 拟使用募集资金 1 合肥长安汽车有限公司调整升级项目 合肥长安 355,089.00 250,789.00 重庆长安汽车股份有限公司 H 系列五 2 期、NE1 系列一期发动机生产能力建 长安汽车 376,936.00 142,039.00 设项目 3 碰撞试验室能力升级建设项目 长安汽车 11,600.00 11,544.00 4 CD569生产线建设项目 长安汽车 16,059.00 15,628.00 5 补充流动资金 长安汽车 180,000.00 180,000.00 合计 939,684.00 600,000.00 若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 在本次非公开发行股票募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 5、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求,本公司《公司章程》对利润分配条款及现金分红政策做出了明确、细化的规定,并制订了《未来三年(2020-2022 年)股东回报规划》;关于公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况,详见本预案“第六节 公司利润分配政策及其执行情况”,并提请投资者关注。 6、公司提醒投资者关注:本次非公开发行已经过管理层的详细论证,符合公司的战略发展规划。本次非公开发行后,随着募集资金的到位,公司的总股本和净资产规模将有所增加。由于募集资金投资项目的建设实施和产生效益需要一定时间,建设期间股东回报仍然通过现有业务实现,因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长,存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。特此提醒广大投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。 7、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》,本次非公开发行股票预案按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制并披露。 8、本次非公开发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共享公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。 9、本次非公开发行股票发行完毕后,不会导致公司股权分布不具备上市条件。 10、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。 目 录 公司声明...... 2 特别提示...... 3 目 录...... 6 释 义...... 9 第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 11 一、发行人基本情况......11 二、本次非公开发行的背景和目的......11 三、本次非公开发行股票的概况...... 14 四、发行对象及其与公司的关系...... 17 五、本次发行是否构成关联交易...... 17 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 18 七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 18 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序.. 18 第二节 发行对象基本情况和《附条件生效的股份认购协议》的内容摘要...... 19 一、本次发行对象的基本情况...... 19 二、本次发行对象,以及上述主体的董事、监事、高管人员最近五年处罚、 诉讼情况...... 24 三、本次发行完成后,本次发行对象与本公司的同业竞争情况...... 24 四、本次发行完成后,本次发行对象与本公司的关联交易情况...... 25 五、本次发行预案披露前 24 个月内本次发行对象与本公司之间的重大交易 情况...... 25 六、附条件生效的股份认购协议摘要...... 26 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 28 一、本次发行募集资金使用计划...... 28 二、本次发行募集资金投资项目具体情况...... 29 三、募集资金投资项目对公司经营管理和财务状况的影响...... 39 四、可行性分析结论...... 39 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 40 一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化...... 40 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 41 三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争等变化情况...... 42 四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 42 五、本次发行对上市公司负债结构的影响情况...... 42 六、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明...... 43 第五节 本次发行相关风险的说明...... 44 一、业务与经营风险...... 44 二、管理风险...... 47 三、本次非公开发行 A 股的相关风险......47 第六节 公司利润分配政策及其执行情况...... 49 一、公司利润分配政策...... 49 二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排...... 51 三、公司未来三年(2020-2022 年)股东回报规划...... 52 第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施...... 56 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 56 二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 60 三、董事会选择本次融资的必要性和合理性...... 60 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人 员、技术、市场等方面的储备情况...... 60 五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施...... 62 六、相关主体出具的承诺...... 63 释 义 本预案中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 长安汽车、公司、本公司、发行人 指 重庆长安汽车股份有限公司 本次发行、本次非公开发行 指 重庆长安汽车股份有限公司本次以非公开发 行的方式向特定对象发行 A股股票的行为 本预案 指 重庆长安汽车股份有限公司