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吉林化纤:2020年度非公开发行股票预案(修订稿)

吉林化纤股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案 (修订稿) 二零二零年七月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 1、本次非公开发行 A 股股票的相关事宜已经公司第九届董事会第八次会议 审议通过,根据有关法律法规的规定,本次非公开发行方案尚须吉林省国资委、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。 2、本次发行的对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象,包 括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。 最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后,由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据发行对象申购情况协商确定。 所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。 3、本次非公开发行股票数量为不超过 3 亿股(含本数),拟募集资金总额不 超过人民币 6.5 亿元。在该发行范围内,董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据实际情况协商确定最终发行数量。 若公司股票在本次非公开发行议案公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。 4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均 价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。 在前述发行底价基础上,最终发行价格将在取得发行核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐机构(主承销商)协商确定。 若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票的发行底价将进行相 应调整。 5、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为不超过人民币 6.5 亿元,扣除 发行费用后的募集资金净额将全部用于 1.5 万吨差别化连续纺长丝项目、收购吉林艾卡粘胶纤维有限公司 30%股权和偿还银行贷款。 若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额,则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权,根据项目的实际需要,对上述募集资金投资项目、实施进度和金额等进行适当调整。 本次募集资金到位前,公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入,募集资金到位后,公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。 6、认购对象认购的本次非公开发行 A 股股票自发行结束之日起 6 个月内不 得转让。 7、本次非公开发行完成后,公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。 8、本次非公开发行股票发行完毕后,不会导致公司实际控制人发生变化,不会导致公司股权分布不具备上市条件。 9、本预案已在第四章“公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配政策,尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况进行了说明,请投资者予以关注。 10、本次非公开发行股票完成后,公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险,虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施,但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,提请广大投资者注意。 目 录 目 录......5 释 义......7 第一章 本次非公开发行方案的概要......8 一、发行人的基本情况......8 二、本次发行的背景与目的......8 三、非公开发行股票的价格及定价原则、发行数量、发行对象和限售期......9 四、募集资金投向......11 五、本次发行是否构成关联交易......11 七、本次发行取得批准的情况及尚须呈报批准的程序......13 第二章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 14 一、募集资金投资计划...... 14 二、募集资金投资项目可行性分析......14 第三章 公司利润分配政策及相关情况......24 一、利润分配政策......24 二、最近 3 年现金分红金额及比例......25 三、未分配利润使用安排情况......26 第四章 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析......28 一、本次发行对公司业务、章程、股东结构和高级管理人员的影响...... 28 二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量变动的影响...... 28 三、本次发行后公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况......29 四、本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联方占用或公司为控股股东及 其关联方提供担保的情形...... 30 五、本次发行对公司资产负债结构的影响...... 30 六、本次发行完成后,公司是否符合上市条件...... 30 七、与本次股票发行相关的风险......30 第五章 本次非公开发行摊薄即期回报相关事项...... 33 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响...... 33 二、关于本次非公开发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析......35 三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示......36四、保证此次募集资金有效使用、有效防范报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措 施...... 36五、控股股东、董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺....38 释 义 在本预案中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 发行人、公司、吉林化纤 指 吉林化纤股份有限公司 化纤集团 指 吉林化纤集团有限责任公司 吉林艾卡 指 吉林艾卡粘胶纤维有限公司 吉林拓普 指 吉林市拓普纺织产业开发有限公司 股东大会 指 吉林化纤股份有限公司股东大会 董事会 指 吉林化纤股份有限公司董事会 监事会 指 吉林化纤股份有限公司监事会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 吉林省国资委 指 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会 工信部 指 工业和信息化部 本次非公开发行 指 吉林化纤 2020年度非公开发行 A股股票的行为 《预案》 指 《吉林化纤股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预 案》 定价基准日 指 公司本次非公开发行股票发行期首日 募集资金 指 本次非公开发行股票所募集的资金 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司或其分支机构 中科华 指 北京中科华资产评估有限公司 《公司章程》 指 《吉林化纤股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020 年 2 月 14 日修正) 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 元、万元 指 人民币元、万元 注:本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,均为四舍五入所致。本预案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。 第一章 本次非公开发行方案的概要 一、发行人的基本情况 公司名称:吉林化纤股份有限公司 英文名称:JILIN CHEMICALFIBRE CO.,LTD. 法定代表人:宋德武 注册资本:1,970,706,656 元 成立时间:1993 年 5 月 8 日 统一社会信用代码:91220201124496079Q 公司住所:吉林省吉林市吉林经济技术开发区昆仑街 216 号 邮政编码:132115 公司上市交易所:深圳证券交易所 公司简称及股票代码:吉林化纤(000420) 公司的经营范围:粘胶纤维及其深加工品;工业控制系统组态安装;粘胶纤维销售;碳纤维、碳纤维织物、预浸料及其复合材料的研发、生产、销售和技术服务;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;进出口贸易(国家限定品种除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 二、本次发行的背景与目的 (一)本次发行的背景 近年来,公司面对外部经济波动,上下团结一心,在公司党委和董事会的坚强领导下,攻坚克难,充分发挥“吉纤”精神,主要产品竞争力不断提升。2020年 2 月 28 日,公司第一批被工信部确定为“新冠肺炎疫情防控重点保障企业”,利用公司多年的技术积累切实做好防控医疗物资保障。 公司是国内少数拥有优良环保基础、工艺技术领先、拥有稳定成熟技术工人队伍的大型纤维素纤维生产、研发和销售的企业。公司坚持立足于吉林省、“夯实主业,加快升级,适度转型”的原则,大力发展公司优势产品、与吉林省优势 结合的产品,不断优化公司资产结构、资本结构、业务结构,不断努力在优势产品竞争中取得市场主导地位,提高资源配置和利用效率,实现了“求生存”、“求发展”的战略目标。