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仙琚制药:非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

浙江仙琚制药股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 保荐机构 二〇二〇年七月 浙江仙琚制药股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会: 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(201650号)(以下简称“反馈意见”)的要求,中信建投证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)会同发行人浙江仙琚制药股份有限公司(以下简称“仙琚制药”、“发行人”或“公司”)、发行人会计师天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)、发行人律师上海市锦天城律师事务所(以下简称“律师”)对相关问题进行了核查和落实。现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下(本反馈意见回复中的简称与《中信建投证券股份有限公司关于浙江仙琚制药股份有限公司非公开发行股票并上市之尽职调查报告》(以下简称“尽职调查报告”)之中的简称具有相同含义): 目录 1、申请人本次发行拟募集资金 10 亿元,用于“高端制剂国际化建设项目”及补流还贷。公司将在现有产品集群和技术集群的基础上,建立新的制剂技术平 台。请申请人补充说明:...... 5(1)募投项目的具体建设内容,募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资是否为资本性支出,是否以募集资金投入。.... 5(2)募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排,并请说明本次募集资金 是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。...... 7(3)募投项目建设新的制剂技术平台的具体含义,国际化的具体体现,募投项目与现有业务的差异情况,公司是否具备募投项目建设的人员、技术、市场等 储备。...... 8(4)结合现有产品的产能利用率、产销率以及市场发展情况、公司竞争优势等 说明新增产能规模的合理性,是否存在产能无法消化的风险。......11(5)本次募投项目效益测算依据、测算过程,结合报告期内毛利率波动情况, 说明效益测算的谨慎合理性。...... 15(6)结合前募项目尚未达产的原因说明如何避免本次募投项目出现类似情况, 未来是否存在项目进度不达预期的风险。...... 17 请保荐机构发表核查意见。...... 192、最近一期末申请人商誉为 60,306 万元,主要为收购 NewChem、EffeChem 100%股权产生。请申请人补充说明:...... 20 (1)商誉形成原因及相关资产收购定价情况,收购定价的公允合理性。...... 20(2)标的公司主营业务开展情况及经营业绩情况,存在业绩承诺的,说明业绩 承诺实现情况。...... 22(3)说明商誉减值测试中收入、毛利率、期间费用率、折现率等主要参数预测情况及其预测的谨慎合理性,结合标的公司实际经营业绩情况,说明商誉减值 计提的充分性、合理性。...... 23 请保荐机构及会计师发表核查意见。...... 253、报告期内,申请人销售费用较高,主要为销售推广费和职工薪酬。请申请人补充说明销售推广费的具体构成,结合公司业务特点销售人员数量、可比公司 情况等,说明前述销售费用较高的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核 查意见。...... 264、报告期内,公司国外销售收入占比较高且逐年增长,请申请人补充说明: 31(1)外销业务收入确认依据,是否符合会计准则的规定,中美贸易摩擦的背景 下外销业务占比提升的原因及合理性。...... 31(2)结合最近一期业绩实现情况,说明中美贸易摩擦及新冠疫情对公司经营业 绩的影响,是否对公司经营及本次募投项目构成重大不利影响。...... 33 请保荐机构及会计师发表核查意见。...... 345、请申请人补充说明:董事会前六个月至今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况,并结合公司主营业务,说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形,同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表明确核查意见,并说明公司是否存在变相利用募集资金 投资类金融及其他业务的情形。请保荐机构发表核查意见。...... 356、请申请人结合报告期内未决诉讼及其他或有事项说明预计负债计提的充分谨 慎性。请保荐机构及会计师发表核查意见。...... 357、请申请人说明如启动发行询价程序后,本次发行未能通过询价方式产生发行 价格,仙居国资同意并承诺继续参与认购的数量。...... 448、请申请人补充披露募投用地取得的进度和预计时间,是否符合土地政策、城市规划,募投项目用地落实的风险;如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施 以及对募投项目实施的影响等。请保荐机构和律师核查并发表意见。...... 459、关于行政处罚。请申请人说明发行人报告期行政处罚的具体情况以及是否构 成重大违法行为。请保荐机构和律师核查并发表意见;...... 49 1、申请人本次发行拟募集资金10亿元,用于“高端制剂国际化建设项目”及补流还贷。公司将在现有产品集群和技术集群的基础上,建立新的制剂技术平台。请申请人补充说明: (1)募投项目的具体建设内容,募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资是否为资本性支出,是否以募集资金投入。 回复: 一、募投项目具体建设内容 高端制剂国际化建设项目新建 4 条制剂生产线、1 栋综合大楼、1 栋动力车 间,1 座三废处理区以及配套设施,建成后形成年产 500 万瓶抗胆碱能类吸入剂、1,200 万瓶双动力鼻喷雾剂、2,500 万瓶皮质激素类注射剂及 1,000 万瓶麻醉镇静注射剂的综合生产能力。 二、募投项目具体投资数额安排明细 该项目预计总投资为79,439.20万元,其中建设投资74,329.20万元、铺底流动资金5,110.00万元,公司拟使用募集资金投资金额为70,000.00万元,具体如下: 序号 项目 是否资本性支出 投资额(万元) 比例 1 建筑工程费用 是 22,004.20 24.64% 2 设备购置费用 是 33,945.00 55.58% 3 安装工程费用 是 14,320.00 8.23% 4 工程建设其他费用 是 4,060.00 5.11% 5 建设投资合计 是 74,329.20 93.57% 6 铺底流动资金 否 5,110.00 6.43% 7 投资总计 - 79,439.20 100.00% 三、募投项目资本性支出与募集资金投入计划 该项目拟使用的募集资金 70,000.00 万元全部用于该项目中的建设投资等资本性支出,建设投资投入募集资金不足部分以及非资本性支出铺底流动资金由公司自筹解决。 四、募投项目投资数额的测算依据和测算过程 该项目投资金额根据项目设计方案、现行定额、取费标准、现行价格等基础资料进行测算,反映现时造价水平,以作为后续阶段投资控制的参考依据,具体测算依据和测算过程如下: 1、建筑工程费用包括设备基础、外围护、内外装修等全部费用,按项目建设所在地类似工程及当地造价水平测算。 2、设备购置费用包括设备原价、运杂费及备品备件费,设备价格主要为向厂方询价,不足部分按机械工业电子出版社出版的《2019 年中国机电产品报价手册》计取。 3、安装工程费用包括设备及主材的安装费,按类似工程的估算指标并结合项目的特点进行测算。 4、工程建设其他费用按国家或项目建设所在地现行政策文件有关规定或合同约定测算。 5、铺底流动资金根据项目流动资金的周转情况和项目自身特点测算。 根据前述测算依据,经测算,募投项目投资数额的具体构成如下所示: 单位:万元 序号 项目 建筑工程费用 设备购置费用 安装工程费用 其他费用 合计 1 工程费用 22,004.20 33,945.00 14,320.00 - 70,269.19 1.1 一期工程费用 10,238.00 29,950.93 12,612.02 - 52,800.95 1.1.1 生产厂房 1 4,294.65 22,785.00 8,012.41 - 35,092.06 1.1.2 生产厂房 2 2,637.60 5,333.89 2,586.71 - 10,558.20 1.1.3 三废处理区 247.50 80.00 60.00 - 387.50 1.1.4 动力车间 900.00 1,730.00 1,280.00 - 3,910.00 1.1.5 固废品区 83.25 - 9.90 - 93.15 1.1.6 辅助仓库 - - 270.00 - 270.00 1.1.7 室外水 425.00 - 275.00 - 700.00 1.1.8 室外电 - - 118.00 - 118.00 1.1.9 总图 1,650.00 - - - 1,650.00 其他器具及生 1.1.10 产用具购置费 - 22.04 - - 22.04 1.2 二期工程费用 11,766.20 3,994.07 1,707.98 - 17,468.25 1.2.1 生产厂房 3 2,691.00 - 336.38 - 3,027.38 1.2.2 生产厂房 4 2,160.00 - 270.00 - 2