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供销大集:公司章程

供销大集集团股份有限公司章程 (2020年 7月24日董事会修改,尚需股东大会审议通过) 本公司现行章程经1992年7月 18日股东大会审议通过,1995年 8月20日股东大 会、1997 年 5 月 20 日股东大会、1998 年 5月 26 日股东大会、2000 年4 月 18 日股东 大会、2002 年 4 月 23 日股东大会、2002 年9 月 17 日股东大会、2004 年 9 月 17日股 东大会、2005 年5 月 26 日股东大会、2006年10 月24日股东大会、2007 年9月18 日 股东大会、2009 年 5 月22日股东大会、2009 年 12 月22 日股东大会、2012 年 8月24 日股东大会修改,股东大会授权 2012 年9 月 25 日董事会修改,2012 年 12月 21日股 东大会修改,2014 年 5 月 23 日股东大会修改,2015 年 10 月 16 日股东大会修改, 2017 年 1 月 23 日股东大会修改,股东大会授权 2017 年 2月 22 日修改,2018 年5 月 18 日股东大会修改,2019 年2 月18 日股东大会修改,待 2020 年第二次临时股东大会 审议。 目 录 第一章 总 则......1 第二章 经营宗旨和范围......1 第三章 股份......2 第一节 股份发行...... 2 第二节 股份增减和回购 ...... 2 第三节 股份转让...... 3 第四章 股东和股东大会......3 第一节 股东...... 3 第二节 股东大会的一般规定 ...... 5 第三节 股东大会的召集 ...... 6 第四节 股东大会的提案与通知 ...... 7 第五节 股东大会的召开 ...... 8 第六节 股东大会的表决和决议 ...... 9 第五章 董事会......11 第一节 董事...... 11 第二节 董事会...... 13 第六章 总裁及其他高级管理人员 ...... 15 第七章 监事会......16 第一节 监事...... 16 第二节 监事会...... 16 第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 17 第一节 财务会计制度 ...... 17 第二节 利润分配...... 18 第三节 内部审计...... 20 第四节 会计师事务所的聘任 ...... 21 第九章 通知和公告......21 第一节 通知...... 21 第二节 公告...... 21 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 22 第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 22 第二节 解散和清算...... 22 第十一章 修改章程......23 第十二章 附则......24 第一章 总 则 第一条 为维护供销大集集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公 司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《西安市股份制企业试点暂行规定》和其他有关规定,经陕西省西安市经济体制改 革委员会【市体改字〔1992〕033号】批准,由原西安市民生百货大楼改组后,以募集方式设立的股份有限公司,在西安市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。统一社会信用代码:91610102220603356T。 第三条 公司于1992年5月12日经中国人民银行西安市分行西银发[1992]第071号文件批准,首次向社 会公众发行人民币普通股4000万股,于1994年1月10日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文:供销大集集团股份有限公司;英文:CCOOP GROUP CO.,LTD 第五条 公司住所: 陕西省西安市解放路103号;邮政编码:710005。 第六条 公司注册资本为人民币:伍拾玖亿捌仟贰佰万肆仟零贰拾肆元(¥5,982,004,024.00元)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公 司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总裁、财务总监。 第十二条 公司根据《党章》规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动,为党组织的活动提供必要条 件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:依法经营,满足消费者的物质、文化需要,不断提高经济效益和服务质量, 为投资者谋求最大利益。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围: 许可经营项目:预包装食品兼散装食品;乳制品(含婴幼儿配方乳粉)批发兼零售;卷烟、雪茄烟的零售。仓储服务;文化娱乐服务;旅馆;理发美容;浴池;洗染;汽车清洗装潢;租赁;汽车出租;人力资源中介服务;饮食服务;互联网信息服务。 一般经营项目:国内商业、物资供销业、日用百货、服装鞋帽、针纺织品、皮革制品、钟表眼镜、金银饰品、珠宝玉器、工艺品、文体用品、办公家具、家具、五金交电、家用电器、照相器材、运动器材、通讯器材、电子计算机及零件、化妆品、进口化妆品、洗涤用品的销售;服装干洗、服装加工销售;柜台租赁; 物业管理;广告设计、制作、代理、发布;计算机软件开发、销售;企业管理咨询服务;机械制造;摄影服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;日用品修理、机动车停车场。 最终以有关机构审批核准后的方式描述为准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十九条 公司发起人为西安市国有资产管理局和西安民生劳动服务公司。1992年9月,发起人西安市国 有资产管理局以原西安市民生百货大楼国有资产折股3013.1792万股,发起人西安民生劳动服务公司以其资产折股300.3138万股。 第二十条 公司股份总数为5,982,004,024股,全部为人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对 购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司收购本公司股份应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)深圳证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注销或转让该部分股份,在注销 的情况下应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的 股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后六个月内,不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上的股东,将其所持有的公司股票在买入之日 起6个月以内卖出,或者在卖出之日起6个月以内又买入的,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东