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高科石化:重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

股票简称:高科石化 股票代码:002778 股票上市地:深圳证券交易所 江苏高科石化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 (草案) (修订稿) 重大资产购买交易对方 住址/通讯地址 苏州市吴中金融控股集团有限公司 苏州市吴中经济开发区越溪街道吴中大道 1368号3幢11楼 独立财务顾问 二〇二〇年七月 声明 一、上市公司声明 上市公司为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 上市公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 上市公司保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时的,无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据本次重组的进程,需要继续提供相关文件及相关信息时,上市公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 上市公司保证,如违反上述声明和承诺,愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。 本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。 本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 上市公司全体董事、监事和高级管理人员声明: (一)本人所提供的信息是真实、准确、完整和及时的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性 承担个别和连带的法律责任。 (二)本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 (三)本人保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时的,无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 (四)根据本次重组的进程,需要继续提供相关文件及相关信息时,本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 (五)如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,不转让在上市公司拥有权益的股份(如有)。 如违反上述声明和承诺,本人愿意承担相应的法律责任。 三、交易对方声明 本次重组的交易对方苏州市吴中金融控股集团有限公司承诺: (一)本承诺人已向上市公司及为本次重大资产购买提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次重大资产购买的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 (二)本承诺人保证为本次重大资产购买所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 (三)在参与本次重大资产购买期间,本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次重大资产购买的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 四、证券服务机构声明 东吴证券股份有限公司承诺:“本公司及经办人员同意本报告书及其摘要援引本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见,并对所引述内容进行了审阅,确认该报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。” 北京市金杜律师事务所承诺:“本所及本所经办律师同意《重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容,且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅,确认《重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。” 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:“本所及签字注册会计师已阅读本报告书及其摘要,确认报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》、《审阅报告》的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对本报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议,确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。” 江苏华信资产评估有限公司承诺:“本公司及签字资产评估师同意本报告书及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。本公司及签字资产评估师承诺本报告书及其摘要中引用的本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅,确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。” 目录 声明......2 一、上市公司声明 2 二、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 2 三、交易对方声明 3 四、证券服务机构声明 4 目录......5 释义...... 15 一、普通术语 15 二、专业术语 17 重大事项提示......19 一、本次交易方案 19 二、标的资产的评估及作价 19 三、业绩承诺及补偿安排 19 (一)业绩承 诺及 利润补 偿方 ...... ...... ...... 19 (二)承诺业绩 ......19 (三)业绩承诺补偿数额及方式......20 四、交易对价的支付安排 21 五、本次交易构成重大资产重组 22 六、本次交易构成关联交易 23 七、本次交易不构成重组上市 23 (一)本次交易前三十六个月内上市公司控制权变动情况......23 (二)本次交易不构成重组上市......25 八、本次交易对上市公司的影响 25 (一)本次交易对公司业务的影响 ......25 (二)本次交易对上市公司盈利能力的影响...... 25 (三)本次交易对上市公司股权结构影响 ......26 九、本次交易尚需履行的程序 26 (一)本次交易已履行的批准程序 ......26 (二)本次交 易尚 需履行 的批 准程序 ...... ......27 十、本次交易相关方作出的重要承诺 28 十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 38 (一)及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行法定程序...... 38 (二)业绩承诺及补偿安排 ...... 39 (四)交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺...... 39 (五)标的资产定价公平、公允......39 (六)股东大会及网络投票安排......39 (七)摊薄公司即期收益的填补回报安排 ......40 (八)其他保护投资者权益的措施 ......43 十二、本次交易标的公司不存在最近 36 个月内申请首次公开发行被否决的情形 43 十三、其他重大事项 43 (一)独立董事意见 ......43 (二)关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...... 44 (三)公司股票自本次交易首次公告日前股价波动情况的说明 ......48十四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见,控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自披露本次重组提示性公告之日起至实施完毕期 间的股份减持计划 49 (一)上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见 ...... 49(二)上市公司控股股东、一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次重组披露之日 起至实施完毕期间的股份减持计划 ......50 重大风险提示......51 一、与本次交易相关的风险