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高科石化:东吴证券股份有限公司关于公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)

东吴证券股份有限公司 关于 江苏高科石化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 独立财务顾问报告 (修订稿) 独立财务顾问 二〇二〇年七月 独立财务顾问声明和承诺 东吴证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)接受江苏高科石化股份有限公司的委托,担任本次重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问,并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则第 26 号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的,以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 独立财务顾问出具本独立财务顾问报告系基于如下声明: (一)独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系,就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 (二)本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料,并保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 (三)独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查,对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 (四)独立财务顾问的职责范围并不包括应由高科石化董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析,就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。 (五)独立财务顾问提醒投资者注意,本独立财务顾问报告不构成对高科石化的任何投资建议和意见,亦不构成对高科石化股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,独立财务顾问不承担任何责任。 (六)独立财务顾问特别提醒高科石化股东和其他投资者认真阅读高科石化董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。 (七)独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做出的任何解释和说明,未经本独立财务顾问书面同意,任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问报告或其任何内容,对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义,仅独立财务顾问自身有权进行解释。 (八)独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除高科石化及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。 (九)本独立财务顾问报告仅供本次交易使用,不得用于任何其他目的,对于独立财务顾问的意见,需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。 二、独立财务顾问承诺 作为高科石化本次交易的独立财务顾问,对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。独立财务顾问特作如下承诺: (一)本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 (二)本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求。 (三)本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《东吴证券股份有限公司关于江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 (四)本独立财务顾问核查意见已提交公司内核机构审查,内核机构同意出具此专业意见。 (五)本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内部交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目录 独立财务顾问声明和承诺......2 一、独立财务顾问声明......2 二、独立财务顾问承诺......3 目录......4 释义......7 一、普通术语......7 二、专业术语......9 重大事项提示......10 一、本次交易方案......10 二、标的资产的评估及作价......10 三、业绩承诺及补偿安排......10 四、交易对价的支付安排......12 五、本次交易构成重大资产重组......12 六、本次交易构成关联交易......13 七、本次交易不构成重组上市......14 八、本次交易对上市公司的影响......15 九、本次交易尚需履行的程序......16 十、本次交易相关方作出的重要承诺......18 十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排......27 十二、本次交易标的公司不存在最近 36 个月内申请首次公开发行被否决的情形......32 十三、其他重大事项......32 十四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见,控股股东及其一致行 动人、董事、监事、高级管理人员自披露本次重组提示性公告之日起至实施完毕期间的股份 减持计划......37 十五、独立财务顾问的保荐机构资格......38 重大风险提示......39 一、与本次交易相关的风险......39 二、标的资产业务经营相关的风险......40 三、其他风险......43 第一节 本次交易概况......44 一、本次交易的背景和目的......44 二、本次交易的决策过程与审批情况......46 三、本次交易的具体方案......47 四、本次交易构成重大资产重组......50 五、本次交易构成关联交易......51 六、本次交易不构成重组上市......51 七、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件......53 八、本次交易对上市公司的影响......53 九、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响......54 第二节 上市公司基本情况......55 一、基本情况......55 二、上市公司设立及历次股本变动......55 三、控股股东及实际控制人情况......59 四、最近三十六个月的控股权变动情况......64 五、主营业务情况......65 六、主要财务数据及财务指标......65 七、最近三年重大资产重组情况......66 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会立案调查的情形......67 九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚(与证券市场明显无关 的除外)或刑事处罚的情形......67 十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内的诚信情况以及受到证券交易所纪律 处分的情形......67 十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责及其他 重大失信行为的情形......67 第三节 交易对方基本情况......68 一、交易对方概况......68 二、交易对方详细情况......68 三、其他事项说明......72 第四节 拟购买资产基本情况......75 一、基本情况......75 二、历史沿革......75 三、股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系......86 四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况......87 五、主营业务情况......92 六、中晟环境最近两年及一期的主要财务数据......120 七、是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情形......122 八、中晟环境最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况......122 九、中晟环境下属企业的基本情况...... 123 十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等的报批事项......130 十一、许可及被许可使用资产情况...... 130 十二、购买资产涉及的债权债务转移...... 130 十三、中晟环境会计政策及相关会计处理...... 130 十四、中晟环境所享受的税收优惠政策...... 138 第五节 交易标的评估情况...... 139 一、标的资产评估值...... 139 二、交易标的评估基本情况......139 三、本次评估的假设...... 140 四、资产基础法介绍...... 141 五、收益法介绍...... 162 六、评估结论及分析...... 179 七、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析......182 八、独立董事关于本次评估合理性、定价公允性的独立意见...... 186 第六节 本次交易主要合同...... 188 一、《股份收购意向协议》及《股份收购协议》......188 二、业绩承诺及补偿协议......192 第七节 同业竞争与关联交易...... 196 一、关联交易...... 196 二、同业竞争...... 199 第八节 独立财务顾问核查意见......201 一、基本假设...... 201 二、本次交易合规性分析......201 三、对本次交易涉及的资产定价的合理性的核查意见......206 四、本次交易根据资产评估结果定价,所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、 重要评估参数取值的合理性......207 五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财 务指标的影响...... 207 六、标的资产交付安排的说明......216 七、本次交易是否构成关联交易及其必要性分析......216 八、业绩承诺及补偿安排的可行性、合理性...... 218 九、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的 意见》的相关规定...... 218 第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见...... 219 一、东吴证券内部审核程序......219 二、东吴证券内核意见...... 220 三、独立财务顾问结论性意见......220 释义 一、普通术语 上市公司/高科石化 指 江苏高科石化股份有限公司 本公司/东吴证券/独立财务顾 指 东吴证券股份有限公司 问 独立财务顾问报告 指 东吴证券股份有限公司关于江苏高科石化股份有限公司重 大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 重组报告书 指 江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告 书 交易对方/吴中金控 指