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高科石化:东吴证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏高科石化股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见

东吴证券股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于对江苏高科石化股份有限公司的重 组问询函》 之 专项核查意见 独立财务顾问 二〇二〇年七月 深圳证券交易所中小板公司管理部: 江苏高科石化股份有限公司(以下简称“高科石化”、“上市公司”)于 2020 年 7 月 15 日收到贵部出具的“中小板重组问询函(不需行政许可)【2020】第 7 号”《关于对江苏高科石化股份有限公司的重组问询函》(以下简称“《问询函》”)。东吴证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”或“东吴证券”)作为高科石化本次重大资产重组的独立财务顾问,现根据问询函的要求,就相关问题进行了认真分析、核查,并出具本专项核查意见。 如无特别说明,本专项核查意见的简称均与《江苏高科石化股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》中简称的含义相同。 本专项核查意见所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本专项核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。 目录 问题 1...... 4 问题 2......11 问题 3...... 19 问题 4...... 35 问题 5...... 44 问题 6...... 54 问题 7...... 56 问题 8...... 59 问题 10...... 81 问题 11...... 87 根据报告书披露,2019 年 2 月至 2020 年 1 月,本次重组交易对手方吴中金 控及其一致行动人天凯汇达先后受让你公司原实际控制人许汉祥所持有的公司股份,合计受让股份占你公司股份总数的 16.48%。2020 年 3月,许汉祥放弃其持有的公司 12.93%股份对应的表决权,你公司控股股东变更为吴中金控。 (1)请说明许汉祥通过放弃部分股份表决权的方式将你公司控制权让渡给吴中金控的原因以及合规性,双方是否存在其他利益安排。结合放弃表决权协议中的具体约定,分析说明吴中金控对上市公司的控制权是否具有稳定性,是否存在对本次重组交易后续整合不利的因素。 回复: 一、许汉祥通过放弃部分股份表决权的方式将上市公司控制权让渡给吴中金控的原因及合规性 2020 年 3 月 20 日,吴中金控与许汉祥签署了《关于放弃行使表决权的协议》, 约定许汉祥放弃其持有的上市公司 11,523,850 股股份(占上市公司总股本的12.93%)对应的表决权,且应在本次放弃表决权对应的上市公司股份限售期满后,以法律法规许可且双方也认可的价格转让给吴中金控或吴中金控指定的第三方(“吴中金控指定的第三方”均指吴中金控控制的或与吴中金控受同一控制的企业)。吴中金控将在《关于放弃行使表决权的协议》签订后 5 日内就上述远期股 权转让安排向许汉祥支付 5,000 万元定金。2020 年 3 月 24 日,吴中金控已向许 汉祥支付上述定金。本次表决权放弃后,许汉祥拥有上市公司 8.26%股份对应的表决权。吴中金控及其一致行动人天凯汇达合计拥有上市公司 16.48%股份对应的表决权,成为拥有表决权份额最大的股东。 根据上市公司 2020 年 3 月 23 日披露的许汉祥《江苏高科石化股份有限公司 简式权益报告书》,许汉祥转让部分股权系基于对上市公司现有经营状况及业务发展前景的考虑,本次权益变动有利于促进上市公司业务进一步拓展及转型升级。 根据上市公司 2020 年 3 月 23 日披露的吴中金控《江苏高科石化股份有限公司详 式权益报告书》,吴中金控及其一致行动人基于对高科石化未来发展前景的看好, 步介入上市公司的管理、运营,提升上市公司的盈利能力。 许汉祥放弃其持有的上市公司 12.93%股份对应的表决权,系基于其与吴中 金控签署的《关于放弃行使表决权的协议》安排及自身真实意思表示,不存在违反法律法规的情形。许汉祥通过放弃部分股份表决权的方式将上市公司控制权让渡给吴中金控的行为合法、合规,具有法律约束力,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、双方不存在其他利益安排 根据吴中金控与许汉祥出具的说明文件,除双方签署的《关于放弃行使表决权的协议》之外,吴中金控与许汉祥未就许汉祥通过放弃部分股份表决权的方式将上市公司控制权让渡给吴中金控签署其他协议或作出其他利益安排。 三、上市公司控制权具有稳定性,不存在对本次重组交易后续整合不利的因素 (一)吴中金控及其一致行动人取得上市公司控制权的过程 1、天凯汇达通过协议转让方式取得上市公司 9.42%的股份 2019 年 2 月 16 日,许汉祥与天凯汇达签署了《股份转让协议》,许汉祥将 其持有的上市公司 9.42%股份通过协议转让方式转让给天凯汇达,转让价款总额 为 19,303.90 万元。该次股份转让已于 2019 年 3 月 25 日经中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》确认,过户日期为 2019年 3 月 22 日。 2、吴中金控通过协议转让方式取得上市公司 7.06%的股份 2020 年 1 月 4 日,许汉祥与吴中金控签署了《股份转让协议》,许汉祥将其 持有的上市公司 7.06%股份转让给吴中金控,转让价款总额为 19,778.00 万元。 该次股份转让已于 2020 年 3月 10 日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司出具的《证券过户登记确认书》确认,过户日期为 2020 年 3 月 9 日。 3、吴中金控及其一致行动人取得上市公司控制权 2020 年 3 月 20 日,许汉祥与吴中金控签署了《关于放弃行使表决权的协议》, 许汉祥承诺放弃其持有上市公司 11,523,850 股(占上市公司总股本的 12.93%)股份的表决权,吴中金控同意为后续弃权股份的收购向许汉祥支付 5,000 万元定金。 2020 年 3 月 20 日,上市公司召开第七届董事会第二十一次会议,审议通过 了《关于提名公司第八届董事会非独立董事的议案》等议案。2020 年 4 月 7 日, 上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于提名公司第八届董事会非独立董事的议案》等议案,本次改选后上市公司 9 名董事中有 5 名非独立董事由吴中金控提名。 截至本核查意见出具之日,吴中金控及其一致行动人天凯汇达合计拥有16.48%股份对应的表决权,许汉祥拥有上市公司 8.26%股份对应的表决权,吴中金控及其一致行动人成为拥有表决权份额最大的股东,同时吴中金控提名的董事占上市公司董事会半数以上席位。 (二)控制权稳定性 1、协议约定 2020 年 3 月 20 日,吴中金控与许汉祥签署了《关于放弃行使表决权的协议》, 协议主要条款如下: “(一)表决权放弃 本次表决权放弃所涉弃权股份为许汉祥所持上市公司 11,523,850 股(占上市 公司总股本的 12.9322%)股份(以下简称“弃权股份”)。 在弃权期限内,许汉祥不可撤销的承诺,放弃弃权股份之上的如下股东权利:(1)召集、召开和出席上市公司的股东大会会议;(2)提交包括提名、推荐或变更、罢免上市公司董事、监事、高级管理人员候选人等事项在内的任何股东提议或议案;(3)对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权;(4)法律法规或者上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利,但涉及股份转让、股份质押等直接涉及许汉祥所持股份处分事宜的事项除外。 自本协议签署之日起,上市公司因送股、资本公积金转增、拆分股份、配股等除权原因发生股份数量变动的,弃权股份数量同时根据除权规则作相应调整。 (二)弃权期限 本次表决权放弃的弃权期限自本协议生效之日起,终止日以下列情形中孰早发生者为准: 1、双方对解除或终止表决权放弃协商一致并书面签署终止协议; 2、许汉祥完成将全部弃权股份转让给吴中金控或吴中金控指定的第三方之日。 (三)股权转让限制 1、未经吴中金控同意,许汉祥不得转让弃权股份,不得质押弃权股份。许汉祥的任何股份转让行为不得影响吴中金控享有或行使对上市公司的控制权。 2、许汉祥弃权股份在限售期满后,应当立即以法律法规许可且双方也认可的价格转让给吴中金控或吴中金控指定的第三方。 3、吴中金控同意为后续弃权股份的收购向许汉祥支付定金 5,000 万元,该 定金在本协议签订后 5 日内由吴中金控支付给许汉祥,如吴中金控届时未按照约定收购许汉祥持有的弃权股份,则许汉祥有权没收吴中金控支付的定金,如许汉祥因自身原因未能按时将弃权股份过户给吴中金控,则许汉祥应当在收到吴中金控书面通知后 5 日内双倍返还定金。该等定金在弃权股份交割时可以直接冲抵弃权股份对应的等额转让价款。 (四)协议生效、变更、补充 1、本协议自许汉祥签字、吴中金控盖章后成立并生效。 2、双方同意,任何对本协议的修改、增加、补充、删除,均应以书面方式进行。” 根据许汉祥与吴中金控签署的《关于放弃行使表决权的协议》,首先,许汉祥放弃表决权的行为系不可撤销的承诺,许汉祥已放弃弃权股份除收益权之外的 股东权益;其次,弃权期限的结束必须由双方协商一致并书面签署终止协议或者许汉祥将全部弃权股份转让给吴中金控或吴中金控指定的第三方,吴中金控对于弃权期限的终止具有决定权;再次,未经吴中金控同意,许汉祥不得转让弃权股份,不得质押弃权股份。许汉祥的任何股份转让行为不得影响吴中金控享有或行使对上市公司的控制权;最后,吴中金控已按照协议约定向许汉祥支付了 5,000万元定金,以确保许汉祥弃权股份只能转让给吴中金控或吴中金控指定的第三方。上述股份转让完毕后,吴中金控及其一致行动人将持有上市公司 29.41%的股份。 2、董事会的稳定性 2020 年 3 月 20 日,上市公司召开第七届董事会第二十一次会议审议通过了 《关于提名公司第八届董事会非独立董事的议案》,2020 年 4 月 7 日,上市公司 召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》等改选董事会的相关议案,本次改选后上市公司 9 名董事中有 5名非独立董事由吴中金控提名,且前述董事任期均为三年。吴中金控通过实际支配上市公司股份表决权已经能够决定上市公司董事会半数以上成员的选任。 2020 年 7 月,吴中金控已就稳定上市公司控制权事宜出具了说明,具体内 容如下:“截至本说明出具之日,本公司及其一致行动人天凯汇达实际控制高科 石化 16.48%股份,为高科石化表决权第一大股东;上市公司 9 名董事中 5 名非 独立董事由本公司提名,本公司能够通过实际支配上市公司股份表决权决定上市公司董事会半数以上成员选任。本公司暂无主动减少在上市公司中拥有权益的股份的计划。未来 36 个月内,本公司将保持上市公司控制权的稳定性。” 综上,上市公司的控制权具有稳定性,不存在对本次重组交易后续整合不利的因素。 (2)本次交易对价占你公司资产净额的比例为 98.15%,请你公司结合交 易完成后的后续安排、吴中金控是否存在进一步的资产注入计划、交易价格设置的合理性说明本次交易是否存在规避重组上市的情形。 回复: