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603990:麦迪科技2020年第一次临时股东大会会议资料

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苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会 会议资料 二〇二〇年二月十日 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料目录 2020 年第一次临时股东大会会议须知......1 2020 年第一次临时股东大会议程 ......3 议案 1:关于补选公司非独立董事的议案......4 议案 2:关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案......6 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定,特制定 2020 年第一次临时股东大会会议须知。 一、本次会议设立股东大会会务组,具体负责会议期间的组织及相关会务工作。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,务请出席大会的股东或股东代理人(以下统称“股东”)及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的,不在签到表上登记签到,或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人,不参加表决和发言。 三、请参加人员自觉遵守会场秩序,进入会场后,请关闭手机或调至振动状态。 四、股东在会议召开期间准备发言的,请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的,应当先向大会会务组申请,经大会主持人许可后方可。 五、股东在大会上发言,应围绕本次大会所审议的议案,简明扼要,每位股东发言的时间一般不得超过三分钟,发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题,与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询,大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后,大会将不再安排股东发言。议案表决结束后,大会安排股东代表发言、 提议及咨询交流活动。 六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时,应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以打“√”表示,多选或不选均视为无效票,作弃权处理。 七、为保证每位参会股东的权益,谢绝个人录音、拍照及录像,对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并及时报告有关部门处理。 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会议程 现场会议时间:2020 年 02 月 25 日(星期二)下午 14:00 网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点:苏州工业园区归家巷 222 号麦迪科技公司会议室 会议主持人:董事长翁康先生 会议议程: 一、参会人员签到、股东进行发言登记 二、主持人宣布会议开始 三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数 四、宣读 2020 年第一次临时股东大会须知 五、推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事 六、宣布股东大会审议议案 1. 关于补选公司非独立董事的议案 2. 关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案 八、与会股东及股东代表发言及提问 九、投票表决 十、统计现场表决结果与网络投票结果 十一、宣读表决结果及股东大会决议 十二、宣读法律意见书 十三、宣布会议结束 议案 1:关于补选公司非独立董事的议案 各位股东及股东代表: 根据《公司法》和《公司章程》等有关规定,公司董事会提名方先丽女士与万全军先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。 董事任期自 2020 年第一次临时股东大会选举通过之日起至第三届董事会届满时止。 本议案将通过累积投票制方式表决:每一持有表决权的股份享有与拟选出的董事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权,既可以分散投于多人,也可以集中投于一人,按照董事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事人数,由得票较多者当选。 以上议案,请审议。 附:非独立董事候选人简历 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 二〇二〇年二月十日 附:非独立董事候选人简历: 方先丽女士:1972 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,复旦大学经济 学博士、中欧国际工商学院 EMBA,拥有注册会计师、律师执业资格证等。曾任职于上海汽车股份有限公司对外合作科科长、资本运营部执行总监助理、兼并收购负责人,凯龙高科技股份有限公司副总经理兼董秘,深圳盈信资本资产管理有限公司管理合伙人,上海拉夏贝尔服饰股份有限公司董事会秘书。现任公司副总经理、董事会秘书,兼任上海嘉合明德资产管理有限公司总经理兼执行董事,郑泰工程机械股份有限公司董事,青岛元通机械有限公司监事,任子行网络技术股份有限公司独立董事,天海融合防务装备技术股份有限公司独立董事,浙江晨光电缆股份有限公司独立董事。 万全军先生:1981 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学位,中 国注册会计师(非执业会员);曾任职于夏新电子股份有限公司、广东省汽车运输集团有限公司、苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司证券事务代表;现任公司财务总监。 议案 2:关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案 各位股东及股东代表: 公司于2019年3月29日、5月23日分别召开第二届董事会第二十六次会议、和第三届董事会第一次会议,审议通过了《关于回购并注销部分已授予的股票期权与限制性股票的议案》和《关于调整公司限制性股票回购数量及回购价格的议案》,同意对已离职的 17 名激励对象所持有的已获授但不具备行权条件的股票期权 9.2904 万份进行注销,对已获授但不具备解锁条件的限制性股票 9.2904 万股进行回购并注销;对因公司层面考核要求未达成涉及的激励对象 172 人,对应予以注销的股票期权数量为 34.1082 万份、回购注销的限制性股票数量为 43.3986万股。本次合计注销股票期权 43.3986万份、回购注销限制性股票 43.3986 万股。截至目前公司已完成上述股票期权的注销以及限制性股票的回购注销事宜,因此需减少公司注册资本和股本,公司注册资本由 11,288.8762 万元降低至 11,245.4776 万元,股本由 11,288.8762 万股降低至 11,245.4776 万股。 公司根据上述变更及结合公司实际,对《公司章程》部分条款进行修订、完善或调整,修改如下: 序 原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款 号 1 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 11,288.8762 万元。 11,245.4776 万元。 2 第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称其他高级管理 人员是指公司的总经理、副总经理、 人员是指公司的副总经理、董事会秘 董事会秘书、财务总监。 书、财务总监。 3 第十五条 公司发行的所有股份均为 第十五条 公司发行的所有股份均为 普通股。公司发行的所有股份均为普 普通股。公司可依法发行普通股和优 通股,公司可依法发行普通股和优先 先股。 股。 4 第 二 十 条 公 司 的 股 份 总 数 为 第 二 十 条 公 司 的 股 份 总 数 为 11,288.8762 万股,每股面值人民币 11,245.4776 万股,每股面值人民币 1 元。公司的股本结构为:普通股 1 元。公司的股本结构为:普通股 11,288.8762 万股,其中发起人持有 11,245.4776 万股,其中发起人持有 6,000 万股。 6,000 万股。 5 第二十四条 公司在下列情况下,可 第二十四条 公司在下列情况下,可 以依照法律、行政法规、部门规章和 以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司 (二)与持有本公司股票的其他公司 合并; 合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (三)将股份用于员工持股计划或者 (四)股东因对股东大会作出的公司 股权激励; 合并、分立决议持异议,要求公司收 (四)股东因对股东大会作出的公司 购其股份的。 合并、分立决议持异议,要求公司收 (五)将股份用于转换上市公司发行 购其股份的。 的可转换为股票的公司债券; (五)将股份用于转换上市公司发行 (六)公司为维护公司价值及股东权 的可转换为股票的公司债券; 益所必需。 (六)公司为维护公司价值及股东权 除上述情形外,公司不进行买卖本公 益所必需。 司股份的活动。 除上述情形外,公司不进行买卖本公 司股份的活动。 6 第一百一十九条 董事会会议通知包 第一百一十九条 董事会会议通知包 括以下内容: 括以下内容: (一)会议的时间、地点; (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会 (四)会议召集人和主持人、临时会 议的提议人及其书面提议; 议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其 (六)董事应当亲自出席或者委托其 他董事代为出席会议的要求; 他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式; (七)联系人和联系方式; (八)发出通知的日期。 7 第一百五十八条 监事会会议通知包 第一百五十八条 监事会会议通知包 括以下内容: 括以下内容: (一)会议的时间、地点; (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会 (三)会议召集人和主持人、临时会 议的提议人及其书面提议; 议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要 (五)监事应当亲自出席会议的要 求; 求; (六)联系人和联系方式; (六)联系人和联系方式; (七)发出通知的日期。 8 第一百八十条 公司指定《中国证券 第一百八十条 公司指定至少一家中 报》、《上海证券报》、上海证券交易 国证监会指定媒体及上海证券交易 所网站(www.sse.com.cn)及巨潮资 所网站(www.sse.com.cn)为刊登公 讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登 司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司公告和其他需要披露信息的媒 体。 9 第一百八十二条 公司合并,应当由 第一百八十二条 公司合并,应当由 合并各方签订合并协议,并编制资产 合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出 负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起10日内通知债权人, 合并决议之日起 10 日内通知债权 并于 30 日内在《中国证券报》、《上 人,并于 30 日内在至少一种指定报 海证券报》上公告。债权人自接到通 刊上公告。债权人自接到通知书之日 知书之日起 30 日内,未接到通知书 起 30 日内,未接到通知书的自公告 的自公告之日起 45 日内,可以要求 之日起 45 日内,可以要求公司清偿 公司清偿债务或者提供相应的担保。 债务或者提供相应的担保。 10 第一百八十四条 公司分立,其财产 第一百八十四条 公司分立,其财产 作相应的分割。 作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表 公司分立,应当编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出分立决 及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人,并于 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券 30 日内在至少一种指定报刊上公 报》上公告。 告。 11 第一百八十六条 公司需要减少注册 第一百八十六条 公司需要减少注册 资本时,必须编制资产负债表及财产 资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 清单。 公司应当自作出减少注册资本 公司应当自作出减少注册资本 决议之日起 10 日内通知债权人,并 决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在《中国证券报》、《上海 于 30 日内在至少一种指定报刊上公 证券报》上公告。债权人自接到通知 告。债权人自接到通知书之日起 30 书之日起 30 日内,未接到通知书的 日内,未接到通知书的自公告之日起 自公告之日起 45 日内,有权要求公 45 日内,有权要求公司清偿债务或 司清偿债务或者提供相应的担保。 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低 公司减资后的注册资本将不低 于法定的最低限额。 于法定的最低限额。 除上述条款修订外,《公司章程》的其他内容不变。2020 年 02 月 08 日,公 司召开第三届董事会第六次会议,审议通过《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。 具体内容详见公司于 2020 年 02 月 10 日刊登在《中国证券报》、《上海证券 报》和上海证券交易所(http://www.sse.com.cn)网站的《关于修改公司章程并办理工商变更登记的公告》。 以上议案,请审议。 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 二〇二〇年二月十日