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易世达:关于沃达工业大麻(云南)有限责任公司与美国ChillHitLabsInc.,签订合作框架协议的公告

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证券代码:300125 证券简称:易世达 公告编号:2020-014 大连易世达新能源发展股份有限公司 关于沃达工业大麻(云南)有限责任公司与美国 ChillHit Labs Inc.,签订合作框架协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次签署的合作框架协议仅为意向性框架协议,旨在载明各方就合作初步达成的意向,不构成实质性合作,协议约定内容的实施和实施过程中均存在变动的可能性。 2、本协议仅为合作框架协议,就合作中所涉及的具体事宜,尚需要在公司选定目标客户后,由双方共同协商拟定正式的项目合作和/或服务协议予以明确,本协议无法取代就本合作事项所应由双方签署的正式协议。 3、本次协议的签署对公司当期财务状况、经营成果不会产生重大影响。公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定的要求,对后续具体合作协议的签署进行持续披露,敬请广大投资者注意投资风险。 4、除本公告已发布的相关信息外,公司不存在最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况。 一、协议的基本情况 (一)协议签订的基本情况 1、大连易世达新能源发展股份有限公司(简称:公司、易世达)之全资子公司聆达生物科技(上海)有限责任公司与汉麻投资集团有限公司共同出资设立的合资公 司沃达工业大麻(云南)有限责任公司(简称:沃达公司)于 2020 年 2 月 21 日与美 国的 ChillHit Labs Inc.,签订《合作框架协议》。 2、本协议为双方合作的意向性框架协议,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,该事项无需提交公司董事会、股东大会审议。 3、本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 (二)协议对方的基本情况 ChillHit Labs Inc.,是一家根据美利坚合众国(简称“美国”)加利福尼亚州法律设 立并合法存续的公司,成立于 2017 年 10 月,注册地址为 740 13th Street, Ste 407, San Diego, CA92101,主要从事工业大麻行业生产、销售服务咨询业务,为北美市场中新兴和成长中的 CBD 品牌提供服务,其经销的贴注 CBD 标签的产品目前在全美超过 1500 家便利店销售,非 CBD 产品在全美 5 万多家门店销售。 ChillHit Labs Inc.,与沃达公司、易世达均不存在任何关联关系。 二、协议的主要内容 沃达工业大麻(云南)有限责任公司,是一家根据中国法律成立及存续的中国公司,其住所地为云南省昆明经开区洛羊街道办事处云景路信息产业基地 25 号地块昆 明电子信息类工业标准厂房(一期)1 幢 1 层 101 号(以下简称“甲方”)。 ChillHit Labs Inc., 是一家根据美利坚合众国(简称“美国”)加利福尼亚州法律 设立并合法存续的公司,其地址为 740 13th Street, Ste 407, San Diego, CA92101(以下 简称“乙方”)。 鉴于: 1、甲方为 CBD 产品的供应商,拟开拓其旗下 CBD 产品在美国市场的销售渠道。 2、乙方在美国 CBD 产品市场拥有包括营销推广和优质销售渠道等方面的商业优 势,愿意基于这种优势向甲方提供服务,推广甲方 CBD 产品在美国的销售,并促成甲方与美国连锁零售商之间直接合作。 3、甲方希望由乙方提供服务。 根据双方协商,签订本协议,以资共同遵守。 (一)合作内容 乙方负责向甲方推荐乙方所熟悉、掌握的美国 CBD 产品连锁销售渠道资源(以 下简称“目标客户”),包括但不限于 EG Group,Costco Wholesale Corporation.,AATAC等;经甲方筛选、确认并授权后,乙方协助甲方与目标客户进行接触、磋商,最终促成甲方与该目标客户达成合作、完成销售合同等合法有效的法律文件的签署。 (二)合作方式 1、乙方负责向甲方推荐可供合作的目标客户。 2、经甲方评估和确认后,由乙方代表甲方与甲方选定的目标客户进行接洽。前述活动开展以前,甲乙双方协商拟定正式的项目合作或服务协议(以下简称“服务协议”)以替代本协议。 3、乙方按照甲方指定的合作模式,协助甲方与目标客户商谈CBD产品合作,合作类型包括但不限于:代理销售、ODM/OEM 生产、市场推广等。 4、乙方按照甲方的意向和指示与目标客户进行磋商,并向甲方提供 CBD 产品合 作方案等建议。 5、甲方经自行判断后与乙方推荐的目标客户签署包含三方的销售合同等法律文件。 (三)甲方的权利义务 1、选择权:乙方应向甲方提供符合甲方需求的、具有相应资质的 CBD 产品销售 渠道资源,甲方有权自主选择目标客户。 2、知情权:甲方有权要求乙方及时汇报、反馈与目标客户接洽的工作进展,包括但不限于:对产品体验的反馈、定价建议、销售目标等。 3、缔约的权利:仅在收到目标客户完整、明确的合作意向的前提下,甲方以自身名义独立与目标客户签署正式的包括合作合同、销售合同在内的法律文件。甲方有权根据自主意志决定签署或拒绝签署。 4、甲方有权监督、督促乙方履行本协议约定义务。 5、甲方应及时向乙方提供 CBD 产品相关的信息,并确保所提供的资料真实、完 整。 6、甲方向乙方所提出的服务要求应合理合法,并应在与双方合作内容相关的范围之内。 (四)乙方的权利和义务 1、乙方有权要求获得甲方清晰、明确的书面指示,并应严格遵守甲方随时给予的任何指令,而且不得代表甲方作出任何担保、承诺以及订立合同、协议或做其他对卖方有约束力的行为。 2、乙方有权按照双方签署的正式项目合作或服务协议约定向甲方收取合理的报酬。 3、乙方有权向甲方索要用于合作谈判的商业素材及相关资料。 4、服务协议签署之日起【30】日内,乙方应向甲方提供美国市场产品销售渠道名录。乙方承诺已对该名录所涉及的销售渠道进行了必要的调查、分析,并应按甲方要求提供包括历史商业合作记录等在内的证明文件。 5、乙方应亲自履行本协议,构建专业、全面、经验丰富、稳定的团队为甲方提供服务。 6、乙方具有充分的权力、权限和能力签订和履行本协议。本协议不违反乙方签署的任何其他协议约定。 7、乙方保证,提供服务的行为和内容应符合法律法规规定、满足甲方所需的资质条件、未侵犯任何第三方的合法或专有权益,并负责对推荐的目标客户履行前期尽职调查和主体资质审核。基于对乙方的信任,甲方对乙方履行本协议所涉及的行为、推荐的目标客户将默认的推定为不存在主体资质和/或行为合法性瑕疵。 (五)合作期限 1、除另有约定外,双方合作期限为 12 个月,自 2020 年【02】月【21】日起至 【2021】年【02】月【20】日止。 2、双方于本协议框架下签署的单个或多个具体项目合作或服务协议的有效期适用该具体协议的约定。 (六)保密 1、保密信息是指: (1)任何与本次合作内容和/或本协议有关的、未公开的信息,包括但不限于商业和营销计划;数据库;成本;价格;财务以及受版权保护的材料等。 (2)披露方以书面、图形或其他形式指定为保密的任何信息资料。 2、无论本协议效力如何,任何一方均负有保密义务。每一方应对他方的保密信息实施与自身保密信息同等程度的保护,并不得低于合理注意义务。 3、接收方违反上述保密约定,给相对方造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 (七)知识产权 1、除依据法律法规强制规定而归属于第三方合法享有外,乙方因履行本协议而产生、制作和/或提供甲方使用的服务成果(即智力行为的表现),包括但不限于概念、想法、方法、文字等,无论是以何种载体形式体现,其所涉及的所有权、财产收益权、著作权、专利、商标、商业秘密、知识产权等专有和/或衍生权益均归属于甲方独占、排他的享有,且甲方无需就取得这部分权益而另行支付任何费用。乙方应保证提供给甲方的服务成果,未侵犯任何第三方的合法、专有的权益,未设置任何他项权益,保证甲方享有的权益合法、完整。基于对乙方的信任,甲方均将默示的推定享有、使用乙方提供的服务(包括服务成果)不存在权益或行为上的瑕疵,不会面临合法权利人的追诉,甲方不具有审查的义务。 2、除有甲方另行出具的明确的书面授权,本协议并不赋予和/或许可乙方占有、申请、使用、处分任何归属于甲方的知识产权、商标、名称、域名等专有权利/权益。 (八)适用法律 1、本协议受中国实体法律管辖并据其予以解释。 2、因本协议产生的或者与其有关的任何争议、纠纷或权利主张均应提交上海仲裁委员会,根据届时有效的仲裁规则仲裁解决,仲裁地点为上海。仲裁程序应使用 中文,且仲裁裁决应以中文做出。仲裁庭所作裁决是终局的,自裁决之日起对双方具有约束力。 (九)其他事项 1、本协议自双方各自正式授权代表签署或盖章之日起生效。 2、除另有明确书面授权,一方根据本协议执行的所有工作应作为独立主体而非另一方的代理人。本协议所载或依据本协议所做的任何事情均不意味双方正在建立合资企业。甲方不因签署本协议,而与乙方形成共同或连带的责任。 3、各方理解并同意,本协议仅为框架性文件。就合作中所涉及的具体事宜,尚需要在甲方选定目标客户后,由双方共同协商拟定正式的项目合作和/或服务协议予以明确。本协议无法取代就本合作事项所应由双方签署的正式协议。 三、合作目的及对公司的影响 1、ChillHit Labs Inc.,在大麻和 CBD 相关产品方面拥有广泛的销售和市场经验, 可触达超过 15 万个遍布北美的零售网点,包括沃尔玛、塔吉特、好市多等大型零售网点,以及 Circle-K 和 7/11 等大型连锁便利店。本次合作是沃达公司在工业大麻相关 产品经销渠道方面的积极拓展,旨在通过 ChillHit Labs Inc.,在美国 CBD 产品市场拥有 包括营销推广和优质销售渠道等方面的商业优势,推广沃达公司 CBD 产品在美国的销售,并促成沃达公司与美国连锁零售商之间直接合作。 2、本协议是双方意向性框架协议,对公司当期财务状况、经营成果不会产生重大影响,对公司长期收益的影响具有不确定性。 四、风险提示 1、本协议仅为合作框架协议,就合作中所涉及的合作金额、合作方式等具体事宜,尚需要在公司选定目标客户后,由双方共同协商拟定正式的项目合作和/或服务协议予以明确,本协议无法取代就本合作事项所应由双方签署的正式协议。敬请投资者理性投资,注意投资风险。 2、协议的履行存在受不可抗力因素影响所造成的风险以及合作进度不及预期的风险。 3、沃达公司目前已取得投资项目备案,首款产品研发、工艺定型和设备选型已经完成;受新冠疫情影响,建设项目环评、安评等生产前置手续仍在办理中,尚未达到生产条件,产品正式生产和上市销售时间尚不能确定。 五、其他说明 1、公司于 2019 年 3 月 20 日披露了《关于签订<投资意向书>的公告》,并就该事 项于 2019 年 9 月 24 日披露了《关于签订<投资意向书之补充协议>的公告》。目前交 易各方根据投资意向书及补充协议约定的内容开展工作中。相关内容详见公司发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告(公告编号:2019-036、090)。 2、公司于 2020 年 1 月 2 日披露了《关于沃达工业大麻(云南)有限责任公司与 云南农业大学烟草学院签订合作框架协议的公告》,目前交易各方根据框架协议约定的内容开展工作中。相关内容详见公司发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告(公告编号:2020-001)。 除上述已披露信息外,截至本公告日,公司不存在最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况。 六、备查文件 1、《合作框架协议》 特此公告。 大连易世达新能源发展股份有限公司 董事会 2020 年 2 月 21 日